籌劃近一年，三房巷的“蛇吞象”收購止步上會，宣告失敗。

4月15日晚間，證監會官網披露，三房巷發行股份購買資產事項未獲通過。公司股票4月16日復牌跌停，次日繼續下跌。

對于三房巷并購被否的原因，證監會指出，公司未充分說明并披露本次交易有利于改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。

業績全靠“買買買”

本次收購，三房巷擬作價76.5億元購買三房巷集團、三房巷國貿等4方所持江蘇海倫石化有限公司(下稱“海倫石化”)100%股權。同時，三房巷擬向不超過10名投資者非公開發行股票不超過1.59億股，募集配套資金不超過8億元。

本次交易賣方三房巷集團系上市公司三房巷的控股股東，三房巷國貿為三房巷集團控制的下屬公司，因此本次交易構成關聯交易。

據悉，海倫石化成立于2003年，海倫石化及其下屬子公司主要從事瓶級聚酯切片及PTA的生產和銷售。而上市公司的主營業務包括紡織、化工、熱電等三大產業板塊。

截至評估基準日2019年8月31日，海倫石化合并報表歸屬于母公司所有者權益為37.93億元，100%股權評估值76.55億元，評估增值額38.62億元，評估增值率101.82%。

公告顯示，截至2019年末，三房巷的總資產為17.91億元、歸母凈資產為13.43億元。可以看出，標的公司海倫石化的資產和收入規模均遠遠大于上市公司，這就意味著，本次并購是一次“蛇吞象”式收購。

財務方面，2017年-2018年以及2019年1月-8月，海倫石化實現的營業收入分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元，歸母凈利潤分別為-2086.4萬元、6.96億元、6.57億元，扣非后歸母凈利潤分別為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。

記者發現，2017年，海倫石化尚在虧損，到了2018年就實現扭虧為盈，并且凈利潤的增長迅猛，三年內的波動十分劇烈。但實際上，公司凈利潤增長主要歸功于非經常性損益。

一位注冊會計師對記者表示，非經常性損益是指公司發生的與經營業務無直接關系，以及雖與經營業務相關，但由于其性質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。

報告期內，海倫石化的非經常性損益主要為同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益。公告指出，同一控制下企業合并系本次重組進行的內部資產整合。

2019年，海倫石化收購了三房巷集團其及相關方持有的興業塑化、興宇新材料、興泰新材料、興佳塑化、三房巷儲運、三潤冷卻水、三房巷經貿相關股權，合并日均為當年的6月與7月。合并后，上述主體實現的損益將不再計入非經常性損益。

公司認為，由于上述影響報告期內海倫石化非經常性損益的主要因素，不對海倫石化未來的正常經營利潤產生影響，因此，海倫石化未來扣除非經常性損益后的凈利潤具有穩定性和可持續性。

然而，記者注意到，雖然未來非經常性損益的影響會逐漸減小，但海倫石化的業績仍不具有穩定性。

記者發現，截至當前，海倫石化共有8家全資子公司，除了上述7家收購來的公司，還有一家子公司是2019年5月才成立的柏康貿易。

以2018年為例，興業塑化、興宇新材料、興泰新材料、興佳塑化實現的營業收入分別為38.14億元、64.41億元、25.03億元、3.66億元，合計為131.24億元，占海倫石化總收入的51.29%;上述四家公司的凈利潤分別為0.61億元、2.31億元、2.26億元、0.22億元，合計為5.4億元，占海倫石化總收入的77.59%。

這意味著，海倫石化的業績基本依賴于并購。需要注意的是，這四家子公司的業績均波動較大，如興業塑化在2018年才扭虧為盈，但興泰新材料2019年1月-8月卻由盈轉虧，因此子公司業績的不穩定也會影響到海倫石化。

事實上，本次收購被否，就是因為公司未充分說明并披露本次交易有利于改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力。

“糾纏不清”

公告顯示，海倫石化憑借多年積累的技術實力及行業經驗，積累了一批保持長期良好合作關系的優質客戶，如可口可樂、百事可樂、農夫山泉、康師傅、娃哈哈、達能集團、益海嘉里等國內外知名食品飲料企業。

但記者發現，海倫石化的主要客戶還是控股股東三房巷集團及其關聯方，關聯交易占比較大。

2017年-2018年以及2019年1月-8月，海倫石化向三房巷集團及其關聯方的銷售金額分別為64.54億元、77.12億元、37.85億元，占總收入的比重分別為36.51%、34.14%、25.22%，均為第一大客戶。

同一時間段內，海倫石化向三房巷集團及其關聯方的采購金額分別為22.88億元、17.79億元、16.01億元，占比分別為13.87%、9.23%、12.45%，三房巷集團及其關聯方為第一大供應商。

除了擔任第一大客戶和第一大供應商的角色，控股股東三房巷集團還曾多次非經營性占用標的公司海倫石化的資金。

資料顯示，2017年-2018年，三房巷集團累計占用海倫石化的資金分別高達170.91億元、298.87億元，直到并購草案披露時，三房巷集團仍未解決該問題。2019年8月末，海倫石化仍向關聯方拆出資金55.42億元，在上交所一再詢問下，三房巷集團到2019年末才將拆借資金償還完畢。

實際上，這一資金占用問題也發生在上市公司三房巷身上。

2014年-2015年，三房巷集團及其子公司分別占用上市公司資金3.78億元、6.35億元。雖然上述占用金額在當年全部歸還，但三房巷卻故意隱瞞，未將上述關聯方資金往來記賬，由此導致三房巷股份2014年度、2015年度報告信息披露存在重大遺漏。為此，三房巷遭到了證監會江蘇監管局的處罰。

更為嚴重的是，長期被控股股東占用資金，標的公司海倫石化本身的債務壓力也較大。

草案顯示，2017年-2018年，海倫石化的資產負債率分別高達98.36%和95.65%，雖然2019年8月末其資產負債率水平有所下降，但仍處于80.49%的高位。同時，海倫石化的短期債務壓力極大，目前有近60億元的短期借款亟待償還。

關鍵詞： 控股股東 糾纏不清 三房巷