*ST中珠(600568.SH)股東搶奪董事會(huì)席位，以及任免高管的內(nèi)訌戲碼正在上演。在長期占用上市公司資金的背后，大股東又被指操縱公司董事會(huì)。

10月13日，*ST中珠董事會(huì)罷免了上任僅三個(gè)月的總裁崔志剛和副總裁兼董秘張建勇。這兩項(xiàng)由公司第一大股東珠海中珠集團(tuán)股份有限公司(下稱“中珠集團(tuán)”)提出的罷免提案，最終以董事會(huì)5票同意，4票反對涉險(xiǎn)通過。

除了罷免高管，*ST中珠第一大股東還圖謀改組公司董事會(huì)。中珠集團(tuán)提出罷免董事崔志剛、崔建偉，以及獨(dú)立董事耿萬海的提案。

*ST中珠2018年、2019年年報(bào)均被年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“保留意見”。從公開信息來看，*ST中珠被大股東嚴(yán)重占用資金，不僅面臨財(cái)務(wù)危機(jī)，還正在面臨信任危機(jī)。

決議通過程序是否合法?

被提議罷免的獨(dú)立董事耿萬海對上述董事會(huì)罷免議案投出反對票，他認(rèn)為，本次董事會(huì)是公司大股東提出的荒唐議案，他表示堅(jiān)決不同意。

對于自己被提議罷免獨(dú)立董事一職，耿萬海認(rèn)為，罷免提案對其本人進(jìn)行了污蔑，是大股東操縱董事會(huì)，與董事長惡意串通，排除異己，打擊報(bào)復(fù)的結(jié)果。

被提議罷免的董事兼總裁崔志剛，則認(rèn)為他被大股東提議罷免的提案嚴(yán)重歪曲事實(shí)，屬于誹謗、污蔑。

耿萬海透露，2020年9月8日公司董秘張建勇已實(shí)名舉報(bào)董事長葉繼革違規(guī)違紀(jì)行為，目前證監(jiān)局正在調(diào)查中。8月28日，他本人及崔志剛、崔建偉向股東大會(huì)提出了罷免葉繼革董事的議案，但被葉繼革非法阻止審議。

因此，耿萬海認(rèn)為，公司董事長葉繼革與本次罷免議案有重大利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)回避。

從上述信息來看，以董事長葉繼革為代表的公司董事會(huì)一派，與以總裁崔志剛為代表的董事會(huì)另一派，針鋒相對，各不相讓。

安徽承義律師事務(wù)所一位合伙人律師在接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)表示，獨(dú)立董事耿萬海提出的葉繼革應(yīng)該回避的兩項(xiàng)理由，并不妥當(dāng)。“一般來講，決議中涉及關(guān)聯(lián)利益或利益沖突的關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)當(dāng)回避。“但在本案中，即使葉繼革處于被監(jiān)管部門調(diào)查的階段，他作為公司的董事，其董事權(quán)利并不因受調(diào)查而被限制;另外，崔志剛、崔建偉以及耿萬海，與葉繼革的矛盾，也不能作為葉繼革不能行使董事權(quán)利的理由。

上述律師還認(rèn)為，在董事會(huì)罷免崔志剛總裁職務(wù)的提議表決過程中，應(yīng)該回避的，反倒是作為董事會(huì)成員的崔志剛本人。

公開資料顯示，截至半年報(bào)，崔志剛持有上市公司股份2503萬股，共計(jì)占公司總股本的比例為1.26%。其中281萬余股，系崔志剛于2020年8月18日，在京東網(wǎng)拍平臺(tái)以最高應(yīng)價(jià)競得拍賣標(biāo)的“西藏金益信和企業(yè)管理有限公司持有的281.7099萬股”而得，但截至半年報(bào)發(fā)布時(shí)，崔志剛尚未完成后續(xù)余款繳納及股權(quán)過戶。

崔志剛并非“空降”。天眼查信息顯示，2020年2月，崔志剛是上市公司孫公司中珠(珠海)國際貿(mào)易有限公司的法定代表人。而葉繼革曾任中珠集團(tuán)的財(cái)務(wù)部經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師。

大股東無償占用巨額資金

崔志剛之前，*ST中珠總裁職務(wù)由許新華擔(dān)任，而許新華當(dāng)時(shí)接手總裁一職也不過8個(gè)月。這許新華之前，總裁職務(wù)由許德來擔(dān)任。許德來是中珠集團(tuán)的法人代表，也是ST中珠的實(shí)際控制人。

2020年8月，許德來收到湖北證監(jiān)局警示函，警示事項(xiàng)為許德來在任*ST中珠總裁期間，在2019年5月至12月間，審批了公司向控股股東的關(guān)聯(lián)方支付資金合計(jì)2億元事項(xiàng)，該事項(xiàng)并未依法披露。

2018年和2019年連續(xù)兩年的年報(bào)，ST中珠均獲得有保留意見的審計(jì)報(bào)告。從這兩年的審計(jì)報(bào)告來看，大股東占用*ST中珠的資金金額巨大，且時(shí)間跨度較長。

2019年年報(bào)，大股東中珠集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方累計(jì)占用公司資金余額達(dá)5億元，公司為這筆其他應(yīng)收款計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備2.56億元，累計(jì)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額達(dá)3.28億元。審計(jì)師因無法確認(rèn)上述計(jì)提的合理理由，而出具了“保留意見”。

另外，2018年報(bào)截至日，*ST中珠有一筆金額3億元的信托貸款，這筆信托貸款借助信托通道，向由*ST中珠指定的對象放款。審計(jì)師無法確認(rèn)上述放款對象是否系關(guān)聯(lián)公司。

目前，中珠集團(tuán)因自身債務(wù)問題出現(xiàn)資產(chǎn)被查封、所持公司股票被輪候凍結(jié)。截至2020年7月21日，中珠集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方仍占用公司資金5.07億未償還;2020年4月，*ST中珠還因履行擔(dān)保義務(wù)代替控股股東的子公司——潛江中珠實(shí)業(yè)有限公司償還了1.95億元債務(wù)。大股東及關(guān)聯(lián)方上述未償還欠款合計(jì)超過7億元。

而上市公司2019年總營業(yè)收入不超過7億元。公司半年報(bào)顯示，公司甚至未對上述欠款計(jì)提關(guān)聯(lián)方資金占用利息。

*ST中珠的前身為湖北潛江制藥，曾為陜西商人郭家學(xué)實(shí)際控制，郭家學(xué)曾經(jīng)控制的東盛科技(現(xiàn)更名為“廣譽(yù)遠(yuǎn)”,600771.SH)即因控股股東挪用16億而被監(jiān)管處罰。2007年，陷入資金鏈斷裂困境的郭家學(xué)將所持潛江制藥股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中珠集團(tuán)。中珠集團(tuán)接手之后，*ST中珠先是跨界轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)，從2014年下半年開始，又轉(zhuǎn)回至醫(yī)療領(lǐng)域，并更名中珠醫(yī)療，目前主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)和醫(yī)藥。

企信寶信息顯示，中珠集團(tuán)和公司法定代表人許德來在2020年4月至8月，分別三次和兩次被法院列為失信被執(zhí)行人。

中珠集團(tuán)收購潛江制藥初期，股權(quán)結(jié)構(gòu)主要是許德來通過旗下珠海德正集團(tuán)和珠海西海集團(tuán)及其下屬公司，共同控股中珠集團(tuán)。啟信寶信息顯示，2020年5月，中珠集團(tuán)股權(quán)已發(fā)生變更，珠海海正集團(tuán)及珠海西海集團(tuán)及其下屬子公司未在中珠集團(tuán)股東名列。

第一財(cái)經(jīng)記者致電*ST中珠，公司投資者關(guān)系服務(wù)部門工作人員告訴記者，公司目前實(shí)際控制人仍為許德來，公司目前沒有應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)。

關(guān)鍵詞： *ST中珠 宮斗 資金占用