雙方約定，若曼卡龍申請在境內(nèi)公開上市并獲得中國證監(jiān)會受理，則各方簽署的投資協(xié)議中有關(guān)退出機制的約定將終止執(zhí)行;但若公司事后撤回申報材料，或發(fā)行上市申請被駁回，或發(fā)行上市失敗，則相關(guān)權(quán)利自動恢復效力。

繼周六福遞交了上市申請書后，又有一家珠寶公司宣布沖刺IPO，將要加入到A股珠寶股的“混戰(zhàn)”之列。

近日，深交所官網(wǎng)顯示，曼卡龍珠寶股份有限公司(下稱“曼卡龍”)遞交了申報稿，擬申請在創(chuàng)業(yè)板上市，計劃募集資金3.58億元，保薦機構(gòu)及主承銷商為浙商證券。

作為一家珠寶連鎖企業(yè)，前有周大生、老鳳祥等珠寶上市公司，后起之輩的曼卡龍又該如何突出重圍?

“隱形”的對賭協(xié)議

據(jù)介紹，成立于2009年的曼卡龍是一家集珠寶首飾創(chuàng)意、銷售、品牌管理為一體的珠寶首飾零售連鎖企業(yè)，主營業(yè)務是珠寶首飾零售連鎖銷售業(yè)務。

截至招股書簽署日，曼卡龍實際控制人孫松鶴直接持有公司12.04%的股權(quán)、通過曼卡龍投資持有64.89%的股權(quán)，合計控制公司76.93%的股權(quán)。另外，三家投資機構(gòu)信海創(chuàng)業(yè)、浙商利海、邁卡咨詢分別持有公司2.22%、2.22%、1.74%的股份。

《國際金融報》記者注意到，“對賭協(xié)議”在公司的發(fā)展中如影隨形。

申報稿中顯示，2012年8月，在引入信海創(chuàng)業(yè)、浙商利海兩位戰(zhàn)略投資者時，公司實控人孫松鶴曾簽署了《投資協(xié)議》，內(nèi)容包括了曼卡龍需在2015年底在境內(nèi)公開上市、2012年公司扣非后凈利潤不低于5500萬元等要求。

在上述壓力之下，曼卡龍2015年開始沖刺上市但卻未果。許是怕等不到公司上市這一天，另外的兩家機構(gòu)天津天圖、深圳天圖決定在2018年11月將持有的公司全部股份轉(zhuǎn)讓給孫松鶴，推舉的董事潘攀也辭去了董事職務。

另一邊，信海創(chuàng)業(yè)、浙商利海分別在2015年和2019年兩次與實控人孫松鶴簽訂《補充協(xié)議》，雙方約定，若曼卡龍申請在境內(nèi)公開上市并獲得中國證監(jiān)會受理，則各方簽署的投資協(xié)議中有關(guān)退出機制的約定將終止執(zhí)行;但若公司事后撤回申報材料，或發(fā)行上市申請被駁回，或發(fā)行上市失敗，則相關(guān)權(quán)利自動恢復效力。

也就是說，若之后公司終止IPO，上述對賭協(xié)議仍將繼續(xù)“糾纏”著曼卡龍，并且投資方有權(quán)要求公司回購其所投資的全部股份。

有“對賭”這把利劍懸于頭頂之上，IPO是否成功對于公司及其實控人來說都顯得至關(guān)重要。

拋去若IPO失敗實控人孫松鶴可能會作出的賠償外，按照公司最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款來計算(2018年的轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定為6.48元/股)，信海創(chuàng)業(yè)、浙商利海共計680萬股的股份也將至少作價4400萬元。

銷售區(qū)域集中

發(fā)展至今，公司主營業(yè)務收入主要來源于素金飾品及鑲嵌飾品，主要產(chǎn)品為“三愛一鉆” (即“愛尚金”、“愛尚炫”、“愛尚彩”)以及鉆石飾品，產(chǎn)品主要經(jīng)營模式為直營店、專柜和加盟。

其中，公司直營店按所在位置分為商場直營店和街邊直營店。不過近年來，公司街邊直營店收入從2017年的2億元下降至2019年的1.37億元。對此，曼卡龍已逐步關(guān)閉了紹興店、杭州解放店、杭州鳳起店和諸暨店等街邊直營店，截至2019年末仍有5家街邊直營店。

根據(jù)申報稿，2017年-2019年，曼卡龍實現(xiàn)營業(yè)收入8.37億元、9.2億元、8.97億元，對應凈利潤分別為4381.84萬元、5503.91萬元、6491.21萬元。從經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，公司的業(yè)績增長似乎有些疲軟。2019年，公司收入有小幅下滑，主要系當期主營產(chǎn)品之一的鑲嵌飾品因鉆石市場整體疲軟而收入減少。

此外，公司的業(yè)績表現(xiàn)與其銷售區(qū)域受限也無不關(guān)系。

不難看出，成立于杭州的曼卡龍身上帶有著明顯的地域氣息。公司銷售收入主要來自于浙江省內(nèi)杭州及寧波地區(qū)，2017年至2019年，來自杭州和寧波地區(qū)收入占公司主營業(yè)務收入的62.81%、60.03%、58.63%。

一位長期關(guān)注珠寶行業(yè)的人士對記者表示，區(qū)域受限，公司的業(yè)績也就很容易陷入增長瓶頸。

由于珠寶首飾行業(yè)自身經(jīng)營的特點，各珠寶首飾企業(yè)在經(jīng)營過程中均要保持相當數(shù)量的原材料和庫存商品。公司2017年末至2019年末存貨賬面價值分別為3.31億元、3.52億元、3.42億元，占當期資產(chǎn)總額比例分別為66.59%、66.73%、63.42%。

曼卡龍表示，未來若鉆石、黃金等主要原料價格大幅波動，公司將面臨因計提存貨跌價準備風險。

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