通過“買買買”拓展業務，已經成為一些上市公司的拿手戲，但快速擴張帶來的隱憂也不容小覷。日前，成都運達科技股份有限公司(下稱運達科技，300440.SZ)的收購，就引起監管部門注意。

日前，運達科技披露公告稱，擬以發行股份及支付現金的方式購買成都交大運達電氣有限公司(下稱運達電氣)100%股權。

這次收購的交易對價并不便宜。公告顯示，截至評估基準日2020年3月底，標的公司評估值為6億元，評估增值率為785.4%。

最終，本次交易運達電氣100%股權的交易價格確定為6.17億元，其中以發行股份方式支付交易對價的60%，即3.7億元，以現金方式支付交易對價的40%，即2.47億元。

公告披露后，深交所向運達科技下發重組問詢函，要求公司就收購評估增值率較高的原因和合理性、標的公司近兩年業績波動的原因和合理性以及大客戶依賴等問題進行解釋。

截至問詢函的要求回復時間，運達科技并沒有給出相應的答復。8月19日，運達科技發布公告稱，由于問詢函所涉部分事項尚需進一步補充和完善，無法按時完成，將延期至2020年8月26日前回復。

8倍溢價收購關聯資產

運達科技是一家軌道交通智能系統供應商，該公司于2015年掛牌深交所創業板。

上市以來，運達科技業績起伏不大。2016年至2019年，其分別實現營業收入6.12億元、6.9億元、5.2億元和6.9億元，凈利潤分別實現1.39億元、1.37億元、1.05億元和1.3億元。

雖然業績波瀾不驚，但運達科技近年來都在做同樣的動作——持續進行收購。

自四年前上市后截至2019年末，運達科技累計已對10家公司進行收購。僅2019年，其收購標的就包括運達檢修、西安維德、華開領航等三家公司。

從財務報表來看，持續的收購除了帶來增長的商譽外，并沒有促進該公司業績的明顯增長。2016年到2019年，運達科技商譽從335萬元飆升至7236萬元。

商譽飚高的同時，運達科技的收購步伐亦沒有打算止步于此，從其日前披露的收購草案來看，該公司“買買買”的手筆更大了。

公告顯示，本次交易標的運達電氣100%股權的交易價格，最終確定為6.17億元，其中以發行股份的方式支付3.7億元;以現金方式支付2.47億元。

值得注意的是，運達電氣評估增值已經不小，而且最終交易價格要比評估值還要高出一億元。

收購草案顯示，根據經緯評估出具的評估報告，此次將采用資產基礎法和收益法兩種評估方法對運達電氣股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。結果顯示，截至評估基準日2020年3月31日，運達電氣經審計的賬面凈資產為6784.58萬元，評估值為6億元，評估增值率為785.39%。

針對近8倍的溢價，以及最終6.17億的收購總價，深交所在重組問詢函中也提出相關質疑。

問詢函中，深交所要求上市公司結合標的公司報告期及以前年度盈利水平、未來年度預測盈利水平的可實現性等，補充說明本次評估增值率較高的依據及合理性。

同時，圍繞本次收益法評估預測的增長率，問詢函也存在不少疑問。

報告書中，對運達電氣的評估預測期為2020年至2025年，分產品來看，標的公司牽引變電所自動化系統收入增長率分別為91.69%、10.46%、5.88%、15%、10%、5%，廣域保護測控系統收入增長率分別為15.26%、24.81%、25%、15%、10%、5%，智能輔助監控系統收入增長率分別為-4.75%、46.59%、40%、15%、10%、5%。

考慮到市場產品競爭、技術更新迭代和客戶穩定性等問題，以上預測依據是否合理成為關注重點。對此，問詢函要求上市公司補充披露有關標的公司營業收入的預測依據及合理性，并結合不同產品收入增長差異情況，補充說明預測不同產品2023年至2025年收入增長率保持一致的原因及合理性。

運達科技2016年—2019年商譽情況一覽

收購標的業績存疑

據草案中披露，運達電氣自2013年創立以來一直專注于干線鐵路及城市軌道交通電氣保護與控制領域，主要從事重大裝備研制、生產、銷售、培訓及系統集成、技術咨詢等服務。

而運達電氣不但名稱上與上市公司有交集，實際上兩者之間的聯系也較為緊密。

公告顯示，運達科技本次發行股份及支付現金購買資產交易對方之一為西藏立霖，與上市公司屬于同一控制下的企業，為上市公司關聯方。同時，運達科技實控人、董事長兼總經理何鴻云也擔任運達電氣董事。因此，本次交易構成關聯交易。

運達科技在公告中表示，本次交易有助于公司在鐵路牽引供電系統領域延伸業務，同時與自身的牽引供電設備業務形成協同，鞏固和強化上市公司軌道交通電氣自動化業務板塊實力，進一步完善上市公司軌道交通產業鏈布局。

但是，運達電氣作為上市公司關聯方，與上市公司這起交易確實需要從多維度審視，其業績大幅變動即是疑問之一。

2018年、2019年、2020年1—3月，標的公司運達電氣分別實現營業收入3739萬元、9616萬元、3874萬元，實現凈利潤1695萬元、2840萬元、612萬元，凈利率分別為16.35%、29.53%、43.74%。

為何在短期之內，該公司營業收入和凈利率的提升如此之大，這背后是否來自于公司的合理增長?對此上市公司表示，標的公司凈利率主要是由于期間費用率降低以及軟件銷售收入增加所致。

在問詢函中，深交所亦提出相關疑問，要求上市公司結合重大合同、在手訂單、所處行業環境及同行業可比公司業績情況等，補充披露標的公司2019年營業收入較2018年大幅增長的原因及合理性。同時，對于標的公司2019年度毛利率上升的原因及合理性，問詢函也要求結合營業成本構成、原材料采購價格及產品銷售價格變化進行說明。

除了標的公司業績大幅變動，其大客戶依賴也較為嚴重。

數據顯示，運達電氣2018年、2019年、2020年一季度前五大客戶銷售收入占營業收入總額比例分別為98.11%、97.05%、100%。2020年一季度，第一大客戶中國國家鐵路集團有限公司銷售收入占營業收入總額比例為83.28%。

對此，問詢函要求運達科技就標的公司與前五大客戶的合作背景、開始時間及合同具體情況進行補充說明。

問詢函中提出，運達科技需要補充披露標的公司是否存在特定客戶依賴，與核心客戶相關業務合作的穩定性、可持續性及其付款及時性對標的公司經營業績及現金流的具體影響，以及標的公司“獲取主要客戶的方式，是否依賴關鍵股東或高管，是否簽訂合作協議”。

面對監管方拋出的種種疑問，運達科技8月19日披露了延期回復公告，稱“所涉部分事項尚需進一步補充和完善，無法按時完成”。此次關聯交易中的疑問到底是否能夠在回復中得到解答，還需等待上市公司的進一步披露。

關鍵詞： 大客戶依賴 溢價收購