深桑達(dá)A對(duì)中國系統(tǒng)營業(yè)收入的預(yù)測(cè)顯示，2021年后者現(xiàn)代數(shù)字城市板塊營業(yè)收入將達(dá)到40億元。不過，該板塊2019才出現(xiàn)在中國系統(tǒng)的財(cái)務(wù)報(bào)表中，當(dāng)時(shí)相關(guān)營收僅有8.09億元

市值只有百億左右，卻要斥資74億進(jìn)行收購，且收購標(biāo)估值短短三年之間漲幅驚人。深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司(下稱深桑達(dá)A，000032.SZ)的這起重組事項(xiàng)，在外界看來“槽點(diǎn)”不少。

8月4日，深桑達(dá)A披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》。草案顯示，該公司擬以發(fā)行股份的方式購買中國電子系統(tǒng)技術(shù)有限公司(CESTC，下稱中國系統(tǒng))96.72%股權(quán)，同時(shí)向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

根據(jù)披露，本次交易標(biāo)的中國系統(tǒng)100%股權(quán)的交易價(jià)格為76.81億元，按此確定96.72%股權(quán)的交易作價(jià)為74.3億元，全部以發(fā)行股份的方式支付。

按照這個(gè)價(jià)格，最近半年中國系統(tǒng)的估值增幅不小。近三年，中國系統(tǒng)共進(jìn)行兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和增資價(jià)格確定，其估值分別為9.60億元、10.81億元和49.98億元，而最近的一次增資是在2019年12月完成。

為何在短時(shí)間內(nèi)，標(biāo)的公司交易估值與近三年估值差異如此之大?

對(duì)此，深交所在向深桑達(dá)A下發(fā)的問詢函中要求公司對(duì)相關(guān)原因和合理性進(jìn)行說明。與此同時(shí)，有關(guān)此次收購中涉及到的業(yè)績承諾、標(biāo)的公司多次被行政機(jī)關(guān)處罰等情況，問詢函中也要求深桑達(dá)A進(jìn)行相應(yīng)的解釋。

斥巨資裝入關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

深桑達(dá)A主營業(yè)務(wù)為包括電子信息、電子商貿(mào)、電子物流服務(wù)和房屋租賃在內(nèi)的一體化現(xiàn)代電子信息服務(wù)。該公司于1993年在深交所上市，實(shí)際控制人為中國電子。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，近年來深桑達(dá)A營業(yè)收入不斷下滑。2016年至2019年，該公司營業(yè)總收入分別為19.87億元、17.21億元、16億元和15億元，同期凈利潤波動(dòng)較大，分別為6071萬元、2637萬元、1.07億元和1.34億元。

在本次交易的對(duì)手中，中國電子同樣也是深桑達(dá)A的實(shí)際控制人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)介紹，中國系統(tǒng)主營業(yè)務(wù)包括高科技工程服務(wù)、現(xiàn)代數(shù)字城市建設(shè)和智慧供熱業(yè)務(wù)。其中，高科技工程服務(wù)的客戶主要由平板顯示、集成電路、生物醫(yī)藥、數(shù)據(jù)中心等行業(yè)的制造類企業(yè)構(gòu)成。現(xiàn)代數(shù)字城市建設(shè)的客戶主要由各地方政府、國有企業(yè)、公安部門、消防部門、交通管理部門構(gòu)成。

草案顯示，本次交易完成后，深桑達(dá)A將通過控制主營業(yè)務(wù)板塊為高科技工程、現(xiàn)代數(shù)字城市、智慧供熱的中國系統(tǒng)，成為國內(nèi)領(lǐng)先的現(xiàn)代數(shù)字城市建設(shè)整體解決方案提供商。

從披露內(nèi)容來看，深桑達(dá)A對(duì)中國系統(tǒng)的現(xiàn)代數(shù)字城市的業(yè)務(wù)范疇寄以厚望。預(yù)案對(duì)中國系統(tǒng)2020年至2024年的營業(yè)收入情況預(yù)測(cè)顯示，2021年現(xiàn)代數(shù)字城市的營業(yè)收入將達(dá)到40億元，到2024年將達(dá)到65億元。

值得注意的是，現(xiàn)代數(shù)字城市的板塊是在2019才出現(xiàn)在中國系統(tǒng)的財(cái)務(wù)報(bào)表中的，當(dāng)年此板塊的營收僅有8.09億元。

為何深桑達(dá)A對(duì)中國系統(tǒng)現(xiàn)代數(shù)字城市業(yè)務(wù)的預(yù)期如此樂觀?深交所在問詢函中要求上市公司結(jié)合現(xiàn)代數(shù)字城市業(yè)務(wù)模式、盈利模式、在手訂單情況、所屬行業(yè)發(fā)展情況等因素，詳細(xì)說明預(yù)測(cè)期內(nèi)標(biāo)的公司母公司現(xiàn)代數(shù)字城市業(yè)務(wù)收入大幅增加的原因及合理性。

同時(shí)，針對(duì)預(yù)案中對(duì)中國系統(tǒng)預(yù)測(cè)期內(nèi)毛利率顯著高于報(bào)告期的原因，以及預(yù)測(cè)期內(nèi)毛利率的可實(shí)現(xiàn)性，問詢函也要求上市公司進(jìn)行說明。

業(yè)績承諾存疑問

由于中國系統(tǒng)股東眾多，因此深桑達(dá)A此次涉及的交易對(duì)手非常多。

根據(jù)披露，深桑達(dá)A擬以發(fā)行A股的方式購買中國系統(tǒng)股權(quán)特定對(duì)象包括：中國電子、陳士剛、橫琴宏德嘉業(yè)投資中心(有限合伙)、橫琴宏圖嘉業(yè)投資中心(有限合伙)、橫琴宏偉嘉業(yè)投資中心(有限合伙)、橫琴宏景嘉業(yè)投資中心(有限合伙)、橫琴宏達(dá)嘉業(yè)投資中心(有限合伙)、德盛投資集團(tuán)有限公司、深圳優(yōu)點(diǎn)投資有限公司、深圳市總章隆盛實(shí)業(yè)有限公司、珠海宏寰嘉業(yè)投資中心(有限合伙)、中電金投、中電海河基金、瑞達(dá)集團(tuán)、工銀投資。

此次交易也有相應(yīng)的業(yè)績補(bǔ)償。據(jù)預(yù)案披露，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，標(biāo)的公司在2020年度至2023年度中國系統(tǒng)合并財(cái)務(wù)報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.2億元、5.2億元、6.4億元和8億元，合計(jì)20.8億元。

但有意思的是，在諸多交易對(duì)手中，中電海河基金等5名交易對(duì)手方，并未作出業(yè)績承諾。與此同時(shí)，在深桑達(dá)A交易雙方的約定中，有一條是“補(bǔ)償義務(wù)人中的每一方各自累計(jì)補(bǔ)償金額不應(yīng)超過其各自在本次交易中轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)獲得的交易對(duì)價(jià)金額”。這或意味著，一旦遇到業(yè)績承諾未完成的情況，有可能存在業(yè)績補(bǔ)償無法覆蓋交易對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，深交所在問詢函中要求深桑達(dá)A說明中電海河基金等未作出業(yè)績承諾的原因，同時(shí)補(bǔ)充披露業(yè)績承諾無法覆蓋交易對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)和公司的應(yīng)對(duì)措施。

業(yè)績承諾中另一個(gè)疑點(diǎn)是，2020年度業(yè)績承諾的扣非后凈利潤僅為不低于1.2億元。這個(gè)數(shù)額，大大低于中國系統(tǒng)2019年的7.23億扣非后凈利潤。

如此制定業(yè)績承諾的是否有其他原因?針對(duì)這種情況，深交所也要求深桑達(dá)A說明承諾期內(nèi)業(yè)績承諾金額與評(píng)估中收益法下的盈利預(yù)測(cè)是否存在較大差異，并在此基礎(chǔ)上說明本次交易作價(jià)的合理性。

與此同時(shí)，中國系統(tǒng)作為交易標(biāo)的亦有諸多未決訴訟。

預(yù)案顯示，中國系統(tǒng)及其子公司存在的諸多重大未決訴訟，多數(shù)為建設(shè)工程施工合同糾紛，訴訟身份既有原告也有被告。另外，中國系統(tǒng)及其子公司由于環(huán)保、排污、違反招投標(biāo)法等原因多次被行政機(jī)關(guān)處罰。

從披露中可見，其所涉事項(xiàng)存在不少未批先建、未批先排等事件，其中包括“污染防治設(shè)施未經(jīng)驗(yàn)收，主體工程即投入生產(chǎn)”“未提前辦理變更審批手續(xù)，擅自延長挖掘城市道路時(shí)間”“施工占用城市綠地、破壞城市綠化”等情況。

業(yè)內(nèi)人士分析，面對(duì)這樣一項(xiàng)資產(chǎn)，深桑達(dá)A要以74億代價(jià)置入還需仔細(xì)思量，相關(guān)安排是否有利于維護(hù)上市公司利益和中小投資者權(quán)益，是不容忽視的問題。

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