近期A股多家上市公司披露了實控人擬變更的相關公告。北京商報記者注意到，多股的易主方案中均涉及到協議轉讓搭配認購定增的方式，目前海倫哲(300201)、鐵漢生態、*ST羅普等多只個股欲嘗鮮“協議轉讓+定增”的新易主方式。為何該易主方式突然受到熱捧?業內人士認為，從操作上來看，在鎖價定增的背景下，既降低了收購的成本，同時原股東依然可以分享未來上市公司增長的紅利，是一樁利于雙贏的買賣。

易主方式玩出新花樣

近期A股市場擬通過“協議轉讓+定增”方式來易主的案例頻現。

4月20日早間，海倫哲發布一則公司控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告受到關注。據海倫哲的公告顯示， 該公司的控股股東江蘇省機電研究所有限公司(以下簡稱“江蘇機電研究所”)擬通過協議轉讓的方式將所持有的公司5%股份轉讓給中天澤控股集團有限公司(以下簡稱“中天澤集團”)，江蘇機電研究所以及海倫哲的實控人丁劍平通過表決權委托的方式擬分別將其持有的公司15.64%和4.34%的股份所對應的表決權委托給中天澤集團行使。與此同時，海倫哲擬向特定對象非公開發行1.15億股股票，其中深圳中航智能裝備股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“中航智能裝備基金”)擬認購本次非公開發行的全部股票。

中航智能裝備基金和中天澤集團受同一實際控制人控制。而根據江蘇機電研究所、丁劍平與中天澤集團簽署的《一致行動關系聲明函》，中天澤集團還與丁劍平、江蘇機電研究所之間構成一致行動關系。在上述交易完成后，海倫哲的控股股東變為中天澤集團，金詩瑋將入主海倫哲。

北京商報記者注意到，除了海倫哲之外，鐵漢生態在擬易主的方案中亦選擇了“協議轉讓+定增”的方式。具體操作為，中國節能環保集團有限公司(以下簡稱“中國節能”)先是受讓鐵漢生態實控人劉水及其一致行動人烏魯木齊木勝股權投資合伙企業(有限合伙)分別持有的公司1.8億股、5692.43萬股上市公司股份。在此基礎上，中國節能還擬以14.07億元的現金認購鐵漢生態非公開發行的4.69億股股份。

在非公開發行完成且股份過戶完成后，中國節能將成為鐵漢生態的控股股東，公司實際控制人也由劉水變更為國務院國資委。交易最終完成后，鐵漢生態的身份也轉變成一家有著央企背景的上市公司。

另外，從*ST羅普近期發布的公告了解到，蘇州中恒投資有限公司欲拿下*ST羅普的控制權，同樣采取“協議轉讓+定增”的固定搭配。

降低收購方成本

此前，上市公司易主多會采取協議轉讓的常規操作。而近期A股市場頻現的“協議轉讓+定增”易主方式，也引起了市場的熱議。

對于被熱捧的原因，蘇寧金融研究院特約研究員何南野在接受北京商報記者采訪時表示，“因為原實際控制人的股份可能有不同的解禁期，前期只能部分轉讓，不能全部轉讓，而通過協議轉讓，超過5%就要進行公告。一般而言，在披露相關公告后，上市公司股價往往因為引入新的強有力的實控人而異動拉升。等后續再通過協議轉讓獲得剩余股份時，轉讓價格就會比較高了，無疑大幅增加了收購人的成本”。

一位投行人士認為，無論是海倫哲、鐵漢生態，還是*ST羅普，這些公司的易主方案中均采取了鎖價定增。如果沒有鎖價定增，用這種方式實現易主是有難度的。

何南野具體談到，通過“協議轉讓+鎖價定增”的方式，既實現了控股，又提前鎖定了認購新股的價格，可以說是提前鎖定了收購的成本。新時代證券首席經濟學家潘向東同樣認為，這種操作方式使新進股東可以通過鎖價定增的方式很好地控制成本。既降低上市公司易主的成本，也降低上市公司殼資源的炒作。

何南野補充道：“采用‘協議轉讓+鎖價定增’的方式，也存在另外一種可能，即原實控人不想完全賣掉公司股份，還想持有一部分，以進一步享受上市公司增長的紅利。” 潘向東還表示，“降低收購方成本，是一個雙贏的過程，也是在融資新規松綁之后市場探索出來的辦法。隨著定增方案不斷增加，不排除‘協議轉讓+定增’嵌套在易主方案中。”“預計這會成為一種較為常規化的易主方式，畢竟優勢相對明顯，具有較好的實踐價值。”何南野如是說。

經營業績普遍承壓

近期在易主方案中嵌套“協議轉讓+定增”方式的上市公司，多數企業的經營業績承壓。

鐵漢生態主營業務涵蓋生態環保、生態景觀、生態旅游、生態農業四大方向。根據業績快報顯示，2019年鐵漢生態實現主營業務收入51.31億元，同比下降33.78%;同時，根據謹慎性原則，公司計提部分商譽減值及存貨跌價準備，公司2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-8.88億元。

而在4月11日，海倫哲的2019年年報已與投資者正式見面。海倫哲主要從事研發、生產經營高空作業車，以及為電力客戶量身打造移動電源車、旁路帶電作業車(組)、電力搶修車等電力保障車輛。財報顯示，2019年海倫哲實現的營業收入約17.75億元，同比下降1.89%;當期對應實現的歸屬凈利潤約4534.89萬元，同比下降54.21%。

此外，主要業務為鋁合金鑄棒、鋁合金擠壓型材(含建筑鋁型材、工業鋁型材)及其加工產品的研發、生產和銷售的*ST羅普，在2019年實現的營業收入約7.11億元，同比下降35.5%;報告期內的歸屬凈利潤約4899.87萬元，同比扭虧為盈。不過，*ST羅普2019年的扣非后凈利潤則虧損約9022.94萬元。由于公司2017-2019年扣非后凈利潤連續為負值，*ST羅普2019年年報還遭到深交所問詢。

在此背景下，這些個股在易主后如何發展也值得關注。針對公司易主的相關問題，北京商報記者曾分別向鐵漢生態、*ST羅普發去采訪函，但截至記者發稿，未收到相關回復。

關鍵詞： 協議轉讓 新易主方式