古人訓(xùn)誡：前事不忘，后事之師。而東土科技，剛剛因高溢價(jià)并購(gòu)導(dǎo)致商譽(yù)暴雷巨虧之后，又?jǐn)M16億元收購(gòu)兩家標(biāo)的公司。

1月22日晚，東土科技發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2019年度虧損4.3億元，最主要原因是對(duì)收購(gòu)北京拓明科技有限公司(下稱(chēng)“拓明科技”)形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備4.4億元。

公開(kāi)資料顯示，近些年?yáng)|土科技熱衷于高溢價(jià)并購(gòu)，賬面上形成了巨額的商譽(yù)。部分標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)甚至出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉，最終商譽(yù)減值致上市公司巨虧。但在預(yù)計(jì)巨虧之后，東土科技依舊選擇外延式并購(gòu)。

2月11日晚，東土科技發(fā)布公告稱(chēng)，擬收購(gòu)北京佰能電氣技術(shù)有限公司(下稱(chēng)“佰能電氣”)100%股權(quán)及北京東土軍悅科技有限公司(下稱(chēng)“東土軍悅”)30.17%股權(quán)，交易價(jià)格不低于16億元，并計(jì)劃募集配套資金。

高溢價(jià)并購(gòu)埋隱患 商譽(yù)暴雷致巨虧

資料顯示，東土科技于2012年登陸創(chuàng)業(yè)板，原主營(yíng)業(yè)務(wù)是工業(yè)以太機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。彼時(shí)，公司的營(yíng)收規(guī)模在2億元以下。

從2013年開(kāi)始，東土科技開(kāi)始了一系列的高溢價(jià)并購(gòu)。2013年，東土科技以現(xiàn)金5253萬(wàn)元、7倍溢價(jià)收購(gòu)上海遠(yuǎn)景數(shù)字信息技術(shù)有限公司51%的股權(quán);2014年，東土科技以6.44億元的交易對(duì)價(jià)收購(gòu)?fù)孛骺萍?00%股權(quán)，增值率高達(dá)857%，其中支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.61億元;2015年9月，東土科技以11倍溢價(jià)、5.5億元的交易對(duì)價(jià)收購(gòu)北京和興宏圖科技有限公司100%股權(quán)，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.65億元;同時(shí)，東土科技還分別以7000萬(wàn)元和6200萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)了東土軍悅49%股權(quán)及上海遠(yuǎn)景剩余49%股權(quán);2017年1月，東土科技以2.05億元現(xiàn)金收購(gòu)北京科銀京成技術(shù)有限公司100%股權(quán)，溢價(jià)超過(guò)21倍。

一系列的高溢價(jià)并購(gòu)令東土科技賬面上的商譽(yù)高企，截至2019年9月30日，公司的商譽(yù)為11.83億元，占總資產(chǎn)的32.67%。

通過(guò)并購(gòu)，東土科技的營(yíng)收迅速增長(zhǎng)，由2013年的1.74億元上升至2018年的9.55億元。不過(guò)，上市公司的扣非歸母凈利潤(rùn)在經(jīng)歷了2016年和2017年的“高光時(shí)刻”后，迅速下滑，2018年僅有0.14億元，還不及上市之初的0.42億元。到了2019年前三季度，公司的扣非歸母凈利潤(rùn)反而虧損0.98億元。

東土科技2018年后扣非歸母凈利潤(rùn)之所以大幅下降甚至轉(zhuǎn)為負(fù)值的重要原因是，收購(gòu)標(biāo)的拓明科技業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)，業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后還出現(xiàn)了“大變臉”的情況。

在收購(gòu)?fù)孛骺萍紩r(shí)，交易對(duì)手承諾拓明科技2015-2018年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣4000萬(wàn)元、5200萬(wàn)元、6760萬(wàn)元和8112萬(wàn)元。

2015-2017年，拓明科技分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)4635.96萬(wàn)元、5410.41萬(wàn)元、 6804.23萬(wàn)元，完成了業(yè)績(jī)承諾。但值得注意的是，2016年和2017年業(yè)績(jī)承諾精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，業(yè)績(jī)承諾完成率僅為104.05%和 100.65%。

到了2018年，拓明科技僅實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)4912.65萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率僅為60.56%。2015-2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)21763.25萬(wàn)元，四年的業(yè)績(jī)承諾完成率為90.41%，未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

不過(guò)，2018年，東土科技并沒(méi)有對(duì)未完成業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)的拓明科技計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

2019年上半年，拓明科技業(yè)績(jī)表現(xiàn)進(jìn)一步惡化，僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)254.32萬(wàn)元，同比下降9成。

2020年1月22日，東土科技發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2019年虧損4.3億元，主要原因是對(duì)收購(gòu)?fù)孛骺萍夹纬傻纳套u(yù)計(jì)提4.4億元的減值準(zhǔn)備。

再啟16億元收購(gòu)：一標(biāo)的增收不增利 另一標(biāo)的盈利連降轉(zhuǎn)虧

2月11日晚，東土科技發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》(下稱(chēng)“預(yù)案”)。預(yù)案顯示，東土科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)佰能電氣100%股權(quán)，擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)國(guó)開(kāi)基金持有東土軍悅30.17%股權(quán)，合計(jì)交易價(jià)格不低于16億元，并向特定投資者以非公開(kāi)發(fā)行股份方式募集配套資金。

東土科技稱(chēng)，收購(gòu)佰能電氣的目的是推進(jìn)工業(yè)互聯(lián)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力;收購(gòu)東土軍悅30.17%股權(quán)的目的是提升上市公司控制力，推進(jìn)防務(wù)板塊整合。但值得關(guān)注的是，佰能電氣2018年增收不增利，而東土軍悅盈利連降，由盈轉(zhuǎn)虧。

佰能電器財(cái)務(wù)數(shù)據(jù))

預(yù)案顯示，佰能電氣是為鋼鐵行業(yè)企業(yè)的智能制造生產(chǎn)線(xiàn)提供一攬子解決方案的企業(yè)。2017年、2018年和2019年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.74億元、7.05億元和5.08億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.25億元、1.16億元和0.85億元。2018年，佰能電氣營(yíng)收同比增長(zhǎng)了22.82%，凈利潤(rùn)反而同比減少了7.2%，增收不增利。

(東土軍悅財(cái)務(wù)數(shù)據(jù))

而另一標(biāo)的東土軍悅情況也不樂(lè)觀(guān)。2017年、2018年和2019年，東土軍悅分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.33億元、0.2億元和-0.45億元，由盈轉(zhuǎn)虧。2019年前三季度，東土科技僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)收0.36億元，是2018年全年的二成左右。

關(guān)鍵詞： 高溢價(jià) 并購(gòu)