被收購(gòu)標(biāo)的不僅存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，且資金周轉(zhuǎn)情況也是難言輕松的，另外，交易草案中還存在一些相互矛盾的信息。在這些諸多不利因素干擾下，榮科科技的收購(gòu)能否達(dá)到預(yù)期是存在很大不確定性的。

近日，榮科科技擬以發(fā)行股權(quán)及支付現(xiàn)金的方式以2.1億元的交易價(jià)格購(gòu)買(mǎi)上海今創(chuàng)信息技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“今創(chuàng)信息”)70%股權(quán)的方案獲得有條件通過(guò)。

標(biāo)的公司今創(chuàng)信息目前主要為客戶(hù)提供醫(yī)療信息軟件(病案整體解決方案、醫(yī)療應(yīng)用管理類(lèi)、醫(yī)療數(shù)據(jù)分析及平臺(tái)類(lèi))、病案數(shù)字化服務(wù)，同時(shí)提供軟件系統(tǒng)的運(yùn)營(yíng)和維護(hù)等技術(shù)服務(wù)以及相關(guān)配套硬件設(shè)備產(chǎn)品。

在榮科科技發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)(草案)(修訂稿)》(簡(jiǎn)稱(chēng)“交易草案”)中，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，雖然交易方案獲得有條件通過(guò)，但是標(biāo)的公司仍有很多問(wèn)題需要引起投資者注意，其不僅商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)高，且資金周轉(zhuǎn)情況也難言輕松，另外，該交易草案中還存在著一些相互矛盾的信息。

商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)高

從交易草案來(lái)看，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒋_認(rèn)15541.14萬(wàn)元商譽(yù)，由此，使得榮科科技的賬面商譽(yù)總額增加至48536.23萬(wàn)元。

值得注意的是，在完成收購(gòu)今創(chuàng)信息70%股權(quán)之后，榮科科技的商譽(yù)將占非流動(dòng)資產(chǎn)的59.35%，占總資產(chǎn)的28.03%，這意味著，通過(guò)多次并購(gòu)之后，商譽(yù)已經(jīng)是榮科科技最重要的資產(chǎn)之一。然而，風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)在于，商譽(yù)并不是可辨認(rèn)的資產(chǎn)，一旦子公司業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，則有可能出現(xiàn)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)造成重大影響。

交易草案顯示，本次交易對(duì)方徐州瀚舉、徐州鴻源、徐州軒潤(rùn)、徐州東霖及德清博御對(duì)今創(chuàng)信息在2019年度、2020年度、2021年度的業(yè)績(jī)作出承諾，今創(chuàng)信息未來(lái)三年的凈利潤(rùn)分別不低于2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和3500萬(wàn)元，這相較于報(bào)告期內(nèi)今創(chuàng)信息已實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)1981.96萬(wàn)元、2168.44萬(wàn)元和1073.05萬(wàn)元(年化后為2146.1萬(wàn)元)有明顯增長(zhǎng)，不過(guò)，值得警惕的是，影響利潤(rùn)高低最主要因素的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)在報(bào)告期內(nèi)卻出現(xiàn)持續(xù)下滑跡象。報(bào)告期內(nèi)，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別為2558.07萬(wàn)元、2495.23萬(wàn)元和1224.48萬(wàn)元(年化后為2448.96萬(wàn)元)。

若以2019年上半年利潤(rùn)不及承諾的全年2500萬(wàn)元的一半現(xiàn)實(shí)來(lái)看，下半年要想業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)則需要大幅提高利潤(rùn)增長(zhǎng)率，而2020年和2021年所承諾的凈利潤(rùn)分別增長(zhǎng)20%和16.67%，對(duì)于凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率偏低的今創(chuàng)信息而言，這顯然是有一定壓力的，因?yàn)橛泻芏鄺l件制約了其業(yè)績(jī)的快速增長(zhǎng)。例如，交易草案所披露的今創(chuàng)信息前五大客戶(hù)信息就顯示，過(guò)去的兩年半報(bào)告期內(nèi)大客戶(hù)占比都很低，對(duì)前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售額占營(yíng)業(yè)收入的比例都沒(méi)有達(dá)到3%，由此可推測(cè)出其他客戶(hù)的占比只會(huì)更低。更為重要的是，從其對(duì)前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售額來(lái)看，幾乎對(duì)每個(gè)大客戶(hù)的銷(xiāo)售額都僅有100多萬(wàn)元。

客戶(hù)如此分散，而且每個(gè)客戶(hù)的采購(gòu)規(guī)模都沒(méi)有超過(guò)200萬(wàn)元，如此情況讓人質(zhì)疑其是否有能力保持較大的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)潛力。若今創(chuàng)信息未來(lái)三年的業(yè)績(jī)承諾不能實(shí)現(xiàn)，或者未來(lái)業(yè)績(jī)情況一旦不達(dá)預(yù)期，則高溢價(jià)收購(gòu)所形成的超過(guò)億元商譽(yù)就會(huì)面臨減值的風(fēng)險(xiǎn)，這對(duì)于近兩年凈利潤(rùn)只有1580.05萬(wàn)元和2150.72萬(wàn)元的榮科科技而言，若對(duì)15541.14萬(wàn)元商譽(yù)計(jì)提一成減值，則也會(huì)對(duì)其凈利潤(rùn)造成很大沖擊。

較大的資金周轉(zhuǎn)壓力

除了今創(chuàng)信息凈利潤(rùn)增長(zhǎng)有壓力之外，其合并財(cái)務(wù)報(bào)表中還體現(xiàn)出一些其他值得關(guān)注的問(wèn)題。例如，交易草案中的今創(chuàng)信息合并利潤(rùn)表顯示，報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入分別有4628.44萬(wàn)元、5934.58萬(wàn)元和2925.96萬(wàn)元，雖然有一定的增長(zhǎng)，但同期的應(yīng)收賬款占比卻居高不下，甚至超過(guò)了營(yíng)收規(guī)模。

今創(chuàng)信息合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，報(bào)告期內(nèi)各期末應(yīng)收賬款分別有2325.23萬(wàn)元、3870.84萬(wàn)元和4392.64萬(wàn)元，相當(dāng)于同期營(yíng)業(yè)收入的50.24%、65.23%和150.13%。這一現(xiàn)實(shí)情況意味著，今創(chuàng)信息雖然營(yíng)業(yè)收入得到增長(zhǎng)，但有較大一部分資金是以應(yīng)收賬款的形式“沉淀”起來(lái)，并不能得到有效周轉(zhuǎn)。

不但如此，根據(jù)報(bào)告期內(nèi)今創(chuàng)信息的應(yīng)收賬款賬齡分析，賬齡在1年以?xún)?nèi)的應(yīng)收賬款占比分別為93.29%、82.18%和75.98%，這項(xiàng)占比的下降意味著賬齡超過(guò)1年的應(yīng)收賬款有明顯的增長(zhǎng)。在2017年年末，賬齡超過(guò)1年的應(yīng)收賬款僅有159.96萬(wàn)元(如表1所示)，而到了2019年6月末，則賬齡超過(guò)1年的應(yīng)收賬款就超過(guò)了千萬(wàn)元。

此外，再加上今創(chuàng)信息大客戶(hù)占比較低而客戶(hù)又比較分散的現(xiàn)實(shí)，這在一定程度上不利于應(yīng)收賬款的催收，或者提升了公司的收款成本。實(shí)際上，今創(chuàng)信息與客戶(hù)簽訂的合同體量相對(duì)較小，例如，2018年“10萬(wàn)以下訂單數(shù)量”占訂單總數(shù)的71.97%，而該比例在2017年還為50.45%。由此可見(jiàn)，客戶(hù)分散且訂單金額較小也是不可忽視的造成應(yīng)收賬款回款延遲的重要因素。

根據(jù)交易草案，報(bào)告期內(nèi)今創(chuàng)信息的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率從2017年的2.84降至2018年的1.86，2019年上半年，進(jìn)一步下降到1.36，如此情況說(shuō)明其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)是在不斷變慢的。考慮到應(yīng)收賬款在今創(chuàng)信息的流動(dòng)資產(chǎn)中占比很高，由此可以判斷，今創(chuàng)信息資金周轉(zhuǎn)壓力增加是在所難免的。

此外，從今創(chuàng)信息的合并現(xiàn)金流量表中可以看到，在報(bào)告期內(nèi)各年度數(shù)千萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入規(guī)模之下，2017年度、2018年度和2019年1~6月，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~卻僅有1150.88萬(wàn)元、950.61萬(wàn)元和-64.54萬(wàn)元。該項(xiàng)現(xiàn)金流量?jī)纛~不但呈下降趨勢(shì)，而且絕對(duì)金額也不是很高，如此情況也從另一個(gè)側(cè)面說(shuō)明今創(chuàng)信息是存在較大的資金周轉(zhuǎn)壓力的。

綜合起來(lái)，應(yīng)收賬款的增長(zhǎng)不但導(dǎo)致很大一部分資金被客戶(hù)占用，而且經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也不算太多，再加上客戶(hù)分散、訂單體量較小的現(xiàn)實(shí)，今創(chuàng)信息2019年至2021年的業(yè)績(jī)承諾能否順利完成顯然讓人擔(dān)憂(yōu)。

相互矛盾的信息

除了上面分析的問(wèn)題之外，《紅周刊》記者在交易草案中還發(fā)現(xiàn)今創(chuàng)信息存在一些頗為值得注意的問(wèn)題。例如，2019年6月30日賬面凈資產(chǎn)為6455.37萬(wàn)元，此外，通過(guò)識(shí)別而新增了一部分可辨認(rèn)資產(chǎn)1580.00萬(wàn)元全部系專(zhuān)利權(quán)及軟件著作權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)，剔除因新增可辨認(rèn)資產(chǎn)而導(dǎo)致的遞延所得稅負(fù)債增加237萬(wàn)元，則今創(chuàng)信息的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為7798.37萬(wàn)元。

雖說(shuō)有數(shù)千萬(wàn)元的凈資產(chǎn)，可實(shí)際上在2019年6月30日時(shí)僅有23.22萬(wàn)元的固定資產(chǎn)，而且今創(chuàng)信息及其子公司都未擁有自有房產(chǎn)，所有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)房產(chǎn)都系通過(guò)租賃方式使用。這樣的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對(duì)于未來(lái)三年數(shù)千萬(wàn)元的凈利潤(rùn)業(yè)績(jī)承諾而言，未免顯得過(guò)于單薄。

自2001年7月設(shè)立至2014年第一次增資的十幾年時(shí)間，今創(chuàng)信息的注冊(cè)資金50萬(wàn)元一直不變，只不過(guò)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東情況出現(xiàn)一些變化。2017年之后，今創(chuàng)信息出現(xiàn)多次增資、減資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)貏e是在2018年3月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)中，今創(chuàng)信息獲得了3億元的“身價(jià)”，這對(duì)于凈資產(chǎn)數(shù)千萬(wàn)元、固定資產(chǎn)凈值只有20多萬(wàn)元且所有房產(chǎn)都是租用的一家公司而言，著實(shí)不算低了。

那么，是什么讓今創(chuàng)信息如此“值錢(qián)”?交易草案列舉了今創(chuàng)信息三個(gè)方面的核心競(jìng)爭(zhēng)力，而對(duì)其中第一項(xiàng)和第二項(xiàng)的表述卻是值得商榷的。第一項(xiàng)為“深耕于病案管理領(lǐng)域，積累了大量醫(yī)院優(yōu)質(zhì)客戶(hù)”，不過(guò)，前述分析我們提到，今創(chuàng)信息的客戶(hù)比較分散，而且簽訂的合同體量都比較小，客戶(hù)情況也存在不太樂(lè)觀的一面。

第二項(xiàng)為“橫向擴(kuò)展業(yè)務(wù)，推出一系列醫(yī)療信息化產(chǎn)品整體解決方案”，其中“病案整體解決方案業(yè)務(wù)”被放在了第一項(xiàng)，不過(guò)，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，該項(xiàng)產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)收入雖在2017年有明顯的增長(zhǎng)，但是2018年并沒(méi)有保持漲勢(shì)，而且毛利率在2017年度、2018年度和2019年1~6月出現(xiàn)了明顯的下滑，由59.38%下滑至32.71%和28.31%。由此，核心競(jìng)爭(zhēng)力中的主要產(chǎn)品并沒(méi)有顯示出較強(qiáng)的盈利增長(zhǎng)能力。

不過(guò)，讓人感到意外的恐怕就是今創(chuàng)信息的毛利率，竟然明顯高于已上市的四家同行業(yè)可比公司毛利率的平均值。2017年和2018年，今創(chuàng)信息的毛利率高達(dá)76.49%和67.33%，不但高，而且下滑幅度也很明顯，相比之下，可比上市公司的毛利率水平都沒(méi)有較大波動(dòng)，平均值為55.78%和55.58%，平均值分別比今創(chuàng)信息低了20.71%和11.75%。

今創(chuàng)信息是否真的比已經(jīng)上市的同行優(yōu)秀暫且不論，但作為一家未上市的，且毛利率高于同行業(yè)可比上市公司的企業(yè)，在前述諸多不利因素影響下，今年還能否繼續(xù)保持原先“優(yōu)勢(shì)”是一個(gè)值得警惕的問(wèn)題。

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