12月23日，興民智通發布《發行股份及可轉換債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(下稱“預案”)。預案顯示，興民智通擬收購交易對方寧波興圣持有的武漢英泰斯特電子技術有限公司(下稱“標的公司”或“英泰斯特”)49%股權，最終交易作價還未確定。

預案顯示，交易對手寧波興圣系寧波興民參與設立并對其有重大影響的有限合伙企業，寧波興民系公司董事長高赫男參與設立并對其有重大影響的有限合伙企業，此筆交易構成關聯收購。

2017年5月，寧波興圣曾以3.84億元收購英泰斯特原股東所持的49%的股權。按照興民智通一貫的高溢價并購手筆，此次關聯交易，寧波興圣是否也會大賺一筆?重組報告書會給出答案。

值得一提的是，近些年，興民智通進行了多起高溢價現金并購，但公司盈利狀況并沒有明顯改善，2018年甚至巨虧2.6億元。而此次收購的標的英泰斯特2017年和2018年的凈利潤也連續兩年下降，未來業績表現還有待檢驗。

標的凈利潤連續下降 收購事項一拖再拖

預案顯示，英泰斯特的主營業務為車用無線及集成產品的研發、生產與銷售。早在2015年，興民智通以股權轉讓和增資方式獲得英泰斯特 51%股權，支付現金交易對價2.82億元。

2019年2月，興民智通又將英泰斯特 51%股權以2.82億元的價格轉讓給公司全資子公司興民智通(武漢)汽車技術有限公司(以下簡稱“武漢興民”)。興民智通稱，此次股權轉讓是為了更好整合公司車聯網板塊業務，更大限度的提升公司業務優勢。

根據預案，上市公司收購英泰斯特剩余49%股權的重要目的是強化上市公司的核心競爭力、增強上市公司盈利能力。

但公開資料顯示，英泰斯特2017年和2018年凈利潤連續下降，未來能否給上市公司注入“強心劑”還有待觀察。2016-2018年，英泰斯特分別實現凈利潤5726.62萬元、5722.07萬元及3526.28萬元，同比分別下降0.07%(2017年度)和38.37%(2018年度)。

事實上，興民智通早就對英泰思特剩余49%股權有收購之意。2017年5月23日，興民智通發布了《關于2018年收購英泰斯特剩余49%股權暨關聯交易的公告》，公告稱 ，為保證優質標的未來全部納入上市公司，興民智通計劃于2018年向寧波興圣收購英泰斯特剩余49%的股權。

2018年8月17日，興民智通再次發布公告稱，公司與寧波興圣簽署了《關于啟動收購武漢英泰斯特電子技術有限公司49%股權的協議》。協議的主要內容如下：雙方同意并確認在本協議生效后，興民智通將立即委托/聘請有關中介機構對擬收購乙方之標的股權進行審計、評估及必要的盡職調查，寧波興圣將積極協助及配合甲方開展該等審計、評估及盡職調查工作。在完成審計、評估及盡調后，按照協議進行股權轉讓和股權轉讓款的支付。

然而，興民智通在2018年并沒有完成上述公告所稱的收購計劃。直至2019年12月22日，英泰斯特的審計、評估工作依舊未完成。

令人疑惑的是，興民智通從2017年就謀劃收購英泰斯特剩余49%股權，但在近兩年時間里進展緩慢，這是為何?預案中并沒有披露。

頻繁高溢價現金并購存隱憂

公告顯示，興民智通近些年的并購不斷，且大部分是現金收購。

2015年6月，興民智通以2.82億現金收購英泰斯特 51%股權;2016年5月以現金1.72億元增資深圳廣聯賽訊有限公司(以下簡稱“廣聯賽訊”)21.4%的股權，估值增值率高達1256%;2016年9月，興民智通以2.46億元現金收購北京九五智駕信息技術股份有限公司(下稱“九五智駕”)58.23%的股權，估值增值率為663%;2019年，興民智通分別以350萬元和3000萬元受讓昭通天麻35%股權和豐佑種植2%股權，上述兩家標的都與工業大麻業務相關，其中對豐佑種植增資溢價超過了15倍。

外延收購在一定程度上可以提升公司業績，但高溢價現金收購也會帶來諸多方面的隱憂。對于興民智通來說，商譽減值帶來的巨額虧損、大量現金流出造成的資金壓力上升以及跨界重組難協同是現實面臨的問題。

年報顯示，由于收購標的九五智駕2017年和2018年都沒有完成業績承諾，興民智通于2018年計提了因收購九五智駕形成的1.73億元(全部)商譽減值準備，直接減少了公司當年1.73億元的凈利潤。

據不完全統計，興民智通自2015年以來因收購累計流出的現金超過7.35億元。因收購標的最近兩年業績下降甚至虧損，上市公司很難從標的公司獲得穩定的現金流入，這無形增加了上市公司的資金壓力。

2015-2018年，興民智通賬面上的短期借款分別為9.02億元、12.86億元、11.8億元和10.71億元;長期借款分別為0元、1.37億元、3.17億元和2.87億元;財務費用分別為0.26億元、0.43億元、0.63億元和0.54億元;歸母凈利潤分別為0.27億元、0.51億元、0.62億元和-2.6億元。可以看出，2015-2017年，公司的財務費用與歸母凈利潤接近，資金壓力可謂不小。

此外，興民智通許多并購標的的主營業務與公司相差甚遠。興民智通原主營業務是汽車鋼制車輪的研發和產銷，而并購標的業務涉及互聯網軟件與服務、信息科技咨詢、工業大麻等，整合難度較大，較難產生協同效應。

根據年報，興民智通開啟并購模式后的盈利并沒有太多改善。2018年巨虧2.6億，即使2017年盈利0.62億元，也少于剛上市時(2009年)的凈利潤0.78億元。

2019年前三季度，興民智通實現營業收入13.87億元，同比下降0.72%;實現歸母凈利潤1314.66萬元，同比下降75.72%;實現扣非歸母凈利潤77.01萬元，同比下降98.41%。

如果興民智通第四季度虧損，那么公司2019年度的歸母凈利潤很有可能為負值，連續兩年虧損存在被ST的可能。可以說，興民智通2019年度的盈利存在不小的壓力。

關鍵詞： 興民智通 高溢價并購 隱憂