2019年12月25日，亞太藥業公告稱，經自查，發現子公司上海新高峰存在子公司違規對外擔保情況，且2019年經營業績突然出現大幅下降。公司于2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無法正常運營，子公司失去控制，公司將不再將其納入合并報表范圍，該事項將對公司2019年度財務報表產生重大影響。

公司于2015年溢價432.78%作價9億收購上海新高峰，高溢價收購給公司帶來6.7億商譽。子公司在2015年-2018年均超額完成業績承諾，對公司凈利潤貢獻率分別高達211.60%、89.59%、73.47%、72.47%，但承諾期后業績變臉，2019年上半年營收和凈利潤分別同比下滑28.90%、51.47%，公司將進行減值測試，擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.7億元，外加公司財務費用增加、固定資產相應折舊費用增加等因素，公司全年預虧6.5億-7.5億元。

12月25日，亞太藥業低開8.6%，收盤價6.61元，當日跌3.64%。

上海新高峰失控：承諾期后業績驟降 子公司兩次違規擔保

2015年，公司以現金9億元收購上海新高峰，業務范圍由此延伸至醫藥研發外包服務。上海新高峰采用收益法評估的結果為9.02億元，評估增值7.33億元，增值率為432.78%，高溢價收購給公司帶來6.7億商譽，同時，上海新高峰承諾2015-2018年實現的年度凈利潤數分別不低于8500萬元、1.06億元、1.33億元和1.66億元。

2015-2018年，上海新高峰實際實現的凈利潤分別為1.20億元、1.14億元、1.49億元、1.52億元，對應完成率為117.38%、101.49%、109.16%和87.86%，累計完成率為101.71%。然而，承諾期后，子公司經營業績突然出現大幅下降，2019年上半年，上海新高峰營收和凈利潤分別同比下滑28.90%、51.47%至2.49億元、4154萬元。上海新高峰董事長任軍稱，業績下滑主要系管理層無法得到充分授權，平臺建設停滯，日常工作開展受到嚴重阻礙所致。

數據來源：公司公告整理

2019 年 10 月 28 日，公司披露了《關于自查發現子公司違規擔保等事項的公告》，公司經自查，發現上海新高峰之全資子公司上海新生源存在兩處違規對外擔保情況，兩項對外擔保事項均未經上海新生源董事會審議，亦未上報亞太藥業董事會審議，目前對外擔保余額不超過6000萬元及相關利息，具體金額尚在確認中：

1)2019 年 3 月 15 日，安徽鑫華坤、三萬藥業、上海新生源簽訂《KGF-2的專利轉讓費、股權轉讓費及課題費支付的確認函》，由上海新生源為三萬藥業所欠安徽鑫華坤專利轉讓費、技術服務費等合計4461萬元承擔連帶付款責任。

2) 2019年 1 月 30 日，溫州轉型升級基金、康成健康、上海新生源簽訂《合伙企業財產份額轉讓協議的補充協議》，由上海新生源對溫州轉型升級基金、康成健康之間的主債務合伙份額轉讓剩余款7500萬元及逾期付款利息承擔連帶責任保證。

2019 年 5 月，溫州轉型升級基金向浙江省溫州市中級人民法院起訴，要求判令被告康成健康立即按照《合伙企業財產份額轉讓協議》約定支付合伙份額轉讓款6201 萬元及逾期付款利息;判令被告上海新生源作為連帶責任保證人承擔連帶償還責任。2019年 8 月 21 日，溫州轉型升級基金、康成健康、上海新生源簽署《和解協議書》，上海新生源承諾向溫州轉型升級基金支付剩余未付份額轉讓款項、相關利息及訴訟費等費用共計6950.53萬元。2019年8月23日，溫州轉型升級基金、康成健康、上海新生源、上海新生源董事長兼總經理任軍簽署《還款協議書》，若上海新生源違反《和解協議書》約定，未按期支付份額退出款項及其利息與費用的，任軍自愿以個人財產承擔上述還款責任。

2019年經營業績突然出現大幅下降，且子公司存兩處違規擔保情況，亞太藥業于2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰。公司派工作組進駐上海新高峰后，采取的管控措施在推進中受阻。

截至目前，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共 10 家公司印章、營業執照正副本原件等關鍵資料，不能對其實施控制。同時，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失;上海新高峰及其子公司部分核心關鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職，公司無法掌握上海新高峰及其子公司實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息，致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經營決策、人事、資產等實施控制，公司已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

鑒于公司已失去對上海新高峰及其子公司的控制，不再將其納入公司合并報表范圍，公司對上海新高峰及其子公司失去控制事項將對公司 2019 年度財務報表產生重大影響。

亞太藥業預虧：利潤主要來自子公司 商譽減值擬計提6.7億

亞太藥業成立于2001年，以抗生素和非抗生素化學制劑業務(消化類藥物為主)起家，于2010年上市，目前公司從事的主要業務為醫藥生產制造業務和提供醫藥研發外包(CRO)服務。

醫藥生產制造方面的主要業務包括化學制劑、化學原料藥、診斷試劑的研發、生產和銷售;CRO業務由上海新高峰及其下屬公司開展，主要為向醫藥企業和其他新藥研發機構提供臨床前研究服務、臨床研究服務及其他咨詢服務、技術轉讓服務等。

2019年上半年，醫藥制造業務和服務業務營收占比分別為57.47%、42.53%，醫藥制造業務微漲2.26%至3.28億元，服務業務受上海新高峰的業績下滑影響，減少28.82%至2.43億元。

利潤方面，自2015年來，亞太藥業的大部分的凈利潤來源于上海新高峰。2015年-2018年，公司實現凈利潤分別為5649萬元、1.27億元、2.03億元、2.09億元，而上海新高峰貢獻的凈利潤占亞太藥業的比例分別為211.59%、89.59% 、73.47%、72.47%、103.08%。上海新高峰2019年業績突然下滑，導致亞太藥業在2019年上半年、前三季度凈利潤分別同比下滑69.64%、95.89%至5382萬元、1797萬元。

公司在2019年前三季度報告中提到，2019年度凈利潤預計虧損6.5億-7.5億元，業績變動的原因主要為財務費用增加、固定資產相應折舊費用、水電氣及人工工資費用增加、以及擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.70億元。

數據來源：公司公告整理

關鍵詞： 103%利潤 子公司失控