自2020年11月董事會改組完成后，*ST羅頓(600209)尋求向數字體育、直播等新興產業進行業務轉型。但*ST羅頓轉型之路并不順利，繼去年5月收購北京酷炫網絡技術股份有限公司(以下簡稱“酷炫網絡”)100%股權失敗后，3月2日晚間*ST羅頓公告稱終止收購杭州星路投資控股有限公司(以下簡稱“星路控股”)30%股權事宜。對于一年兩度收購折戟的*ST羅頓來說，如何破解扣非后凈利潤連虧的難題是當務之急。

終止收購星路控股部分股權

籌劃大半年，*ST羅頓收購星路控股部分股權事宜未能如愿。

3月2日晚間，*ST羅頓發布公告稱，公司于2022年3月2日分別召開第八屆董事會第十六次會議及第八屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于擬終止收購星路控股部分股權暨關聯交易的議案》，并于同日簽署了《〈關于杭州星路投資控股有限公司之股權轉讓協議〉之終止協議》與《一致行動協議之終止協議》。

回溯公告，2021年8月5日，彼時*ST羅頓召開第八屆第十次董事會會議及第八屆第十次監事會會議，分別審議通過了《關于擬收購杭州星路投資控股有限公司部分股權的議案》，公司擬以自有資金2522.415萬元收購星路控股30%股權，收購完成后公司擬與星路控股第一大股東杭州合有管理咨詢合伙企業(有限合伙)(原名：杭州合有投資管理合伙企業(有限合伙)，以下簡稱“杭州合有”)簽署《一致行動協議》，杭州合有將在星路控股的重大事項經營決策方面與公司保持一致，即公司將成為星路控股的實際控制人，星路控股將納入公司合并報表。

星路控股專注于文化、互聯網、大數據等產業的投資，管理的基金參與投資了起凡游戲、途游游戲等多家數字體育相關行業項目。*ST羅頓認為，該交易有利于搭建公司的投資平臺，并能夠利用星路控股的行業資源獲取較多的互聯網、數字體育行業的投資機會，契合公司數字體育戰略轉型。

但*ST羅頓的這一計劃未能如愿。對于終止的原因，*ST羅頓表示，公司終止收購星路控股部分股權事項，是基于外部環境、公司實際情況及發展規劃作出的審慎決策。

酷炫網絡借殼未果

北京商報記者注意到，2021年5月*ST羅頓還籌劃過收購酷炫網絡100%股權事宜，但同樣未果。

*ST羅頓曾公告稱，2020年11月公司新一屆董事會改組完成，在原有酒店經營及管理業務和建筑裝飾工程業務基礎上，依托浙數文化多年來在數字體育領域的布局，以及多家戰略投資者的資本、渠道、產品等資源，公司擬轉型發展成為以數字體育、直播等新興產業為核心，以酒店旅游、建筑裝飾工程業務等傳統產業為輔的企業。

2020年年度報告業績說明會會議紀要中，*ST羅頓直言，2021年做好摘星摘帽工作將是公司的一場“保衛戰”，也是“翻身仗”。目前公司主營業務范圍已進行了拓展，不再僅局限于原有的酒店及裝飾工程業務，公司新業務正在有序地開展中，相關產品已陸續上線，在電競賽事IP打造、賽事業務承辦等方面，公司也已經開始正常籌備，努力做大相關業務營收規模。*ST羅頓計劃近兩年內把電競等相關新業務持續做大，打造成為公司最核心業務。

為了實現上述發展計劃，*ST羅頓2021年5月11日公告稱擬通過發行股份的方式購買酷炫網絡100%股權，同時公司擬向不超過35名投資者非公開發行股份募集配套資金，該交易可能構成借殼上市。酷炫網絡成立于2005年11月16日，注冊資本為3312萬元，該公司的經營范圍包括技術開發、技術咨詢、技術服務等。

不過，由于交易雙方在關鍵條款上未達成一致，該交易很快就以終止收場。

在經濟學家宋清輝看來，一年內*ST羅頓兩度收購接連折戟，說明該公司的轉型之路走得并不順利。

扣非后凈利潤將現七連虧

轉型動作頻頻背后，*ST羅頓難掩業績壓力。

據了解，*ST羅頓于1999年3月25日上市，自上市以來*ST羅頓業績波動較大。據東方財富數據統計，2015年至2020年，*ST羅頓的扣非后凈利潤一直為虧損狀態。

2021年*ST羅頓業績同樣不樂觀。據*ST羅頓披露的業績預告顯示，經公司財務部門初步測算，預計2021年度實現營業收入約15200萬元，預計2021年度扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質收入后的營業收入約13820萬元，預計2021年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-4200萬元至-3240萬元。也就是說，*ST羅頓扣非后凈利潤將現七連虧。

*ST羅頓表示，2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后的凈利潤為負，主要原因系本期公司數字體育相關業務的開展、研發及運營投入較大，公司下屬酒店受疫情影響客房收入減少、酒店固定資產折舊成本較大所致。

在披露業績預告后，*ST羅頓也遭到上交所的問詢，上交所連發六問。其中上交所要求*ST羅頓逐條對照《營業收入扣除》有關規定，說明公司相關業務是否為新增貿易業務、是否為與上市公司現有正常經營業務無關的關聯交易、交易價格是否公允、是否存在與主營業務無關或不具備商業實質的情形，是否存在應扣除收入未按規定扣除的情況。同時要求*ST羅頓年審會計師應當嚴格遵守審計準則等有關規則要求，保持合理的職業懷疑，制定必要、可行、有針對性的審計計劃及程序，詳細記錄相關事項，嚴格履行質量控制復核制度，發表恰當的審計結論，并對公司收入扣除情況審慎發表專項意見。

不過，*ST羅頓以“由于《問詢函》回復工作量較大，公司與相關各方仍就部分問題的回復事項作進一步補充、核實和完善”為由，問詢函回復一再延期，至今未能作出回復。

在投融資專家許小恒看來，并購接連失敗，對于扣非后凈利潤連虧的*ST羅頓來說，如何破解盈利困局是亟待解決的問題。

針對公司后續是否還會繼續并購等相關問題，北京商報記者致電*ST羅頓董秘辦公室進行采訪，但對方電話并未有人接聽。

(北京商報記者 劉鳳茹)

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