昨日，中國證監會宏昌電子并購重組審核委員會2020年第38次會召開，宏昌電子材料股份有限公司(簡稱“宏昌電子”，603002.SH)發行股份購買資產獲有條件通過。

證監會宏昌電子監管部給出的審核意見為：請申請人結合標的資產核心競爭力、行業地位、產能利用率、銷售可實現性、毛利率波動等因素,進一步說明業績預測的可實現性。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。

請宏昌電子材料股份有限公司予以落實，并在10個工作日內將有關補充材料及修改后的報告書報送宏昌電子監管部。

8月27日，宏昌電子發布發行股份購買資產并募集資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。報告書顯示，本次交易包括發行股份購買資產、發行股份募集配套資金兩部分，獨立財務顧問為東吳證券。

宏昌電子擬向廣州宏仁、香港聚豐2名無錫宏仁股東以發行股份的方式購買其持有的無錫宏仁100%的股權。

此外，本次交易擬采用定價方式向CRESCENTUNIONLIMITED發行股份募集配套資金，發行價格為3.72元/股，不低于定價基準日前20個交易均價的80%。

本次交易募集配套資金總額不超過1.20億元，不超過公司本次交易中以發行股份方式購買資產的交易對價的100%，其中1.00億元擬用于補充無錫宏仁流動資金、2000.00萬元擬用于支付本次交易相關費用，用于補充無錫宏仁流動資金的金額不超過交易作價的25%。

根據江蘇中企華中天資產評估出具的蘇中資評報字(2020第3019號)《資產評估報告》，以2019年10月31日為評估基準日，分別采用收益法、資產基礎法兩種方法對無錫宏仁全部股權價值進行評估。資產評估報告評估結論最終采用收益法評估結果，收益法評估的股東全部權益價值為10.29億元，增值額為5.53億元，無錫宏仁賬面凈資產為4.76億元，增值率為116.03%。本次發行股份購買資產發行價格為3.91元/股，發行價格不低于定價基準日前120個交易日的公司股票交易均價的90%。

本次交易的發行價格為3.85元/股，宏昌電子擬向交易對方發行2.67億股股份購買資產。其中，宏昌電子擬向廣州宏仁發行2.00億股份，支付交易對價總額7.72億元;擬向香港聚豐發行6681.82萬股份，支付交易對價總額2.57億元。合計10.29億元。

本次交易構成重大資產重組。經測算，本次交易作價占宏昌電子2019年底的資產總額、資產凈額的比例均超過50%，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成宏昌電子重大資產重組。

本次交易不構成重組上市。宏昌電子實際控制人為王文洋及其女兒GraceTsuHanWong，上市起至本報告書簽署日未發生變更，且本次交易也不會導致宏昌電子的實際控制人發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條的規定的重組上市。

本次交易構成關聯交易。本次發行股份購買資產的交易對方廣州宏仁、香港聚豐均為公司實際控制人王文洋先生及其女兒GraceTsuHanWong女士控制的企業，廣州宏仁的董事長劉煥章系公司的董事，香港聚豐的董事王文洋系公司實際控制人之一。因此，本次發行股份購買資產構成關聯交易。此外，本次募集配套資金股份認購方CRESCENTUNIONLIMITED為公司實際控制人之一王文洋先生控制并擔任董事的企業。因此，本次募集配套資金構成關聯交易。

2018年、2019年和2020年1-6月，無錫宏仁分別實現營業收入8.07億元、7.41億元和3.34億元，實現凈利潤5739.47萬元、8548.13萬元和3684.92萬元。

根據無錫宏仁業績承諾方與宏昌電子簽署的《業績補償協議》，無錫宏仁2020年度、2021年度、2022年度經審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤數分別不低于8600.00萬元、9400.00萬元、和1.20億元。

獨立財務顧問東吳證券認為，本次交易有利于提高宏昌電子資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，本次交易有利于宏昌電子的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題。