今年因資金狀況頻遭曝光的“中迪系”，如今其上市主體控制權(quán)“易主”。

近日，北京中迪投資股份有限公司(000609.SZ，以下簡稱“中迪投資”)公告披露，公司原實(shí)際控制人李勤與自然人劉軍臣簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將李勤持有的西藏中迪實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“西藏中迪”)100%股權(quán)(出資額5億元)轉(zhuǎn)讓給劉軍臣。轉(zhuǎn)讓完成后，中迪投資控股股東未變，但公司實(shí)際控制人由李勤變更為劉軍臣。

記者注意到，此次交易對價僅為2000萬元，亦即劉軍臣僅以2000萬元的代價收購了上市公司23.77%的控股股份。而李勤自2017年開始通過成都中迪產(chǎn)融投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中迪產(chǎn)融”)獲取的這部分股份賬面價值達(dá)12.38億元。巨大的價格差引發(fā)深交所問詢。

對此價格差，中迪投資稱是由于西藏中迪負(fù)債金額較大，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)僅1855.48萬元。交易雙方在考慮了上市公司控制權(quán)價值的同時，最終以西藏中迪賬面凈資產(chǎn)為定價依據(jù)，確定了此次交易價格。

知名財(cái)稅審專家、資深注冊會計(jì)師劉志耕則認(rèn)為，股權(quán)交易中，債務(wù)多并不構(gòu)成影響交易定價的關(guān)鍵因素。“債務(wù)再多，只要有相應(yīng)資產(chǎn)做保障，能及時歸還就行。負(fù)債金額再大，不會也不應(yīng)該導(dǎo)致凈資產(chǎn)變少，更不會影響到交易定價。企業(yè)的不良資產(chǎn)多、有潛在虧損、未來盈利能力的大小等因素才會影響交易定價。”劉志耕稱。

早顯端倪

2019年4月，劉軍臣即作為中迪禾邦董事局聯(lián)席主席，參與了攀枝花市一行領(lǐng)導(dǎo)的會晤，并代表新成立的中迪銘仕實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，與攀枝花市東區(qū)簽署了阿署達(dá)國家級旅游度假區(qū)項(xiàng)目投資合作協(xié)議，協(xié)議投資金額150億元。

此次上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易最早于去年即顯端倪。

天眼查信息顯示，2019年3月，中迪投資關(guān)聯(lián)房企中迪禾邦集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中迪禾邦”)發(fā)生投資人(股權(quán))變更，自然人股東郭上勇退出，新增劉軍臣、宋俞江和余長江等三位自然人股東。這三位投資人同時還新增為中迪禾邦董監(jiān)高人員，其中，劉軍臣新增為中迪禾邦董事。工商信息顯示，當(dāng)時中迪禾邦董事長仍為李勤。

記者了解到，李勤和劉軍臣均為成都達(dá)州商會常務(wù)副會長。該商會官網(wǎng)一則商會新聞顯示，2019年4月，劉軍臣即作為中迪禾邦董事局聯(lián)席主席，參與了攀枝花市一行領(lǐng)導(dǎo)的會晤，并代表新成立的中迪銘仕實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，與攀枝花市東區(qū)簽署了阿署達(dá)國家級旅游度假區(qū)項(xiàng)目投資合作協(xié)議，協(xié)議投資金額150億元。當(dāng)時，李勤的職務(wù)是中迪禾邦執(zhí)行董事長。

不過，天眼查信息顯示，2019年12月，包括劉軍臣在內(nèi)的上述三位新增投資人即宣告退出。關(guān)于退出原因，中迪投資在回復(fù)深交所問詢時表示，是由于合作方較多、各方難以達(dá)成一致，最終包括劉軍臣在內(nèi)的各方退出中迪禾邦。

但中迪投資也承認(rèn)，劉軍臣與李勤以中迪禾邦為平臺進(jìn)行的合作商談并未終止。今年4月，經(jīng)過多次商談，劉軍臣受讓了李勤持有的中迪禾邦全部股權(quán)。天眼查信息顯示，今年4月13日，中迪禾邦主要成員、法定代表人及出資情況發(fā)生變更，李勤退出中迪禾邦，劉軍臣接手其97%股份并任公司經(jīng)理兼執(zhí)行董事，中迪禾邦法定代表人也由李勤變更為劉軍臣。

關(guān)于中迪禾邦控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，李勤或是出于避免與上市公司同業(yè)競爭目的。今年4月28日，中迪投資披露的2019年年報(bào)信息顯示，李勤已通過轉(zhuǎn)讓中迪禾邦股權(quán)的方式解決與上市公司同業(yè)競爭問題。

在回復(fù)深交所問詢時，中迪投資透露，收購中迪禾邦的商談過程中，劉軍臣就表達(dá)了希望同步收購上市公司控制權(quán)的意向。但由于李勤取得上市公司控制權(quán)已將近三年，期間上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、資產(chǎn)規(guī)模及營收規(guī)模均得以大幅提升，因此李勤當(dāng)時并無意出讓上市公司控制權(quán)。

按照中迪投資的說法，促使李勤轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)的原因是西藏中迪對中迪禾邦的大額債務(wù)。中迪投資稱，因前期經(jīng)營需要，西藏中迪對中迪禾邦形成較大金額的債務(wù)。截至今年5月底，李勤雖多方協(xié)調(diào)，仍未就這些債務(wù)問題找到解決方案。在此情況下，今年6月，李勤與劉軍臣就收購上市公司控制權(quán)進(jìn)行了首次正式商談。

2000萬元取得上市公司控制權(quán)

對劉軍臣以2000萬元取得賬面價值達(dá)12.38億元的上市公司股份以及上市公司控制權(quán)的原因，中迪投資解釋稱是承債收購。

事實(shí)上，除同為成都達(dá)州商會常務(wù)副會長外，在李勤創(chuàng)立的房企中迪禾邦中，李勤與劉軍臣兩者也有頗深的淵源。

天眼查信息顯示，最早于2015年，劉軍臣即曾在中迪禾邦擔(dān)任董事。而當(dāng)年入股中迪禾邦的郫縣貴智實(shí)業(yè)有限公司，投資人還是自然人李世界和鄧博文。

當(dāng)年，李世界及鄧博文這兩位自然人還是浩均發(fā)展集團(tuán)有限公司股東，劉軍臣則是該公司較早的法定代表人及股東，去年與劉軍臣同期受讓中迪禾邦部分股權(quán)的宋俞江也曾在該公司法定代表人、高級管理人員以及投資人中“幾進(jìn)幾出”。該公司曾入股甘肅中迪禾邦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(已注銷)。

這期間，李勤一直是中迪禾邦股東和高級管理人員。

但在回復(fù)深交所對此次上市公司控制權(quán)交易問詢時，中迪投資否認(rèn)李勤與劉軍臣存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也否認(rèn)此次上市公司控制權(quán)交易存在潛在協(xié)議或安排以及股份代持的情況。

對劉軍臣以2000萬元取得賬面價值達(dá)12.38億元的上市公司股份以及上市公司控制權(quán)的原因，中迪投資解釋稱是承債收購。中迪投資稱，交易雙方認(rèn)可此次交易的上市公司股份價值仍為12.38億元，作為西藏中迪長期股權(quán)投資的一部分已計(jì)算在西藏中迪資產(chǎn)之中，計(jì)算資產(chǎn)負(fù)債后，此次交易定價按照西藏中迪凈資產(chǎn)確定。

據(jù)中迪投資披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至今年3月底，西藏中迪總資產(chǎn)約34.02億元、負(fù)債合計(jì)約33.83億元、凈資產(chǎn)為1855.48萬元。西藏中迪的資產(chǎn)主要為長期股權(quán)投資31.4億元，其中主要為其持有的中迪產(chǎn)融99%股權(quán)。中迪產(chǎn)融總資產(chǎn)約32.4億元，其中上市公司股份賬面價值為12.38億元。

中迪投資據(jù)此認(rèn)為，此次交易對價事實(shí)上已經(jīng)包含了上市公司股份對應(yīng)市值以及前次交易形成的控制權(quán)溢價。

劉志耕認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定時，確有按照公司凈資產(chǎn)額作為轉(zhuǎn)讓價格的方式。如確如中迪投資回復(fù)深交所所言，此次交易價格應(yīng)該是公允、可信的。而今年以來中迪投資及關(guān)聯(lián)公司一系列風(fēng)波很大程度上說明中迪投資已陷入多重困境，從而影響了李勤對中迪投資未來的預(yù)期和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的向好，最終才以近乎凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓了自己的股權(quán)。

“上述情形、理由似乎很充分。但需要說明的是，2000萬元獲得了如此多的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格已遠(yuǎn)低于社會公眾的預(yù)期，也很可能遠(yuǎn)低于中迪投資股權(quán)的公允價值。”劉志耕分析稱，由于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均為自然人，雙方共同的目標(biāo)是確保雙方在本次轉(zhuǎn)讓交易中的利益最大化。而一般對于轉(zhuǎn)讓方來說，只要公開的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格超過了其原始成本，價格越高，其需要繳納的個人所得稅就越多。所以雙方也很有可能為避稅故意降低轉(zhuǎn)讓價格。“但在這種情況下，雙方一定還有潛在協(xié)議或其他補(bǔ)償安排，不然轉(zhuǎn)讓方的利益將很可能受到嚴(yán)重?fù)p害。”

根據(jù)披露信息，此次劉軍臣入主中迪投資的目的是通過優(yōu)化公司管理及資源配置等方式，全面推進(jìn)上市公司的戰(zhàn)略性發(fā)展。

而由于劉軍臣所控制的中迪禾邦和四川省中臣祺實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司均從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，與上市公司存在同業(yè)競爭。劉軍臣為此做出了規(guī)避同業(yè)競爭的承諾，表示將合理規(guī)劃中迪投資的業(yè)務(wù)發(fā)展方向，尋找新的產(chǎn)業(yè)方向，若三年內(nèi)未形成新的產(chǎn)業(yè)方向及完整產(chǎn)業(yè)，不排除繼續(xù)經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，以維持上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。若形成新的完整產(chǎn)業(yè)后，將主導(dǎo)中迪投資在既有房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)完成后，不再新增房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。

實(shí)際上，去年一度入主中迪禾邦的劉軍臣，似乎就曾探索中迪禾邦新的業(yè)務(wù)發(fā)展方向。去年劉軍臣入股中迪禾邦時，中迪禾邦經(jīng)營范圍新增了農(nóng)業(yè)開發(fā)、教育咨詢、健康養(yǎng)生咨詢、體育、會展及旅游資源開發(fā)等。上述與攀枝花市東區(qū)簽署的阿署達(dá)項(xiàng)目，被表述為開啟了中迪禾邦向文旅小鎮(zhèn)、特色小鎮(zhèn)類項(xiàng)目領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型新旅程。

同期，中迪禾邦還入股重慶一家教育科技公司，該教育科技公司另一股東公司則與近期新當(dāng)選中迪投資董事的陳林相關(guān)。

就上述情況，記者致電并致函中迪投資證券部采訪，但截至記者發(fā)稿，未獲有效回復(fù)。