日前，賬面資金僅52萬，卻要花2.3億收購“芯片股”的*ST晨鑫(晨鑫科技，002447.SZ)引起了監(jiān)管的注意。

5月25日晚間，*ST晨鑫披露定增預(yù)案，擬募資不超過4.49億元，用于支付收購上海慧新辰實(shí)業(yè)有限公司(下稱“慧新辰”)的應(yīng)付款、LCOS研發(fā)生產(chǎn)項(xiàng)目。

5月22日，公司曾公告稱，擬以支付現(xiàn)金方式購買慧新辰51%股權(quán)，預(yù)估交易價(jià)格為2.295億元。而截至2020年3月31日，公司貨幣資金僅為52.6萬元。

“蛇吞象”的并購迅速引起監(jiān)管關(guān)注。5月25日，深交所連發(fā)兩份關(guān)注函，要求說明此次收購慧新辰51%股權(quán)與上海鉅成全額參與認(rèn)購非公開發(fā)行的股份是否構(gòu)成一攬子交易，是否存在刻意規(guī)避重大資產(chǎn)重組的安排;以及慧新辰所處行業(yè)發(fā)展、業(yè)務(wù)開展、盈利模式等。

截至5月26日收盤，*ST晨鑫報(bào)1.12元/股，收漲4.67%。

資金不夠、定增來湊

5月22日晚間，*ST晨鑫拋出一份收購計(jì)劃。公告稱，公司擬以2.29億元的交易對(duì)價(jià)，收購慧新辰51%股權(quán)。后者為公司實(shí)際控制人薛成標(biāo)控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

但截至2020年3月31日，*ST晨鑫賬面貨幣資金僅有52.6萬元。同時(shí)，2019年度和2020年一季度，慧新辰凈利潤分別虧損2382萬元和431萬元。

深交所的首份關(guān)注函中，要求說明收購資金的具體來源等;并結(jié)合慧新辰所處行業(yè)發(fā)展、業(yè)務(wù)開展、歷史業(yè)績(jī)、同行業(yè)可比公司的估值、可比交易等情況，說明交易作價(jià)的合理性。

面對(duì)監(jiān)管的質(zhì)疑，*ST晨鑫隨即掏出一份定增預(yù)案。公司擬向控股股東上海鉅成企業(yè)管理(集團(tuán))有限公司(下稱“上海鉅成”)非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過428,095,238股，募集資金總額不超過4.49億元，計(jì)劃用于支付收購慧新辰51%股權(quán)的應(yīng)付款、LCOS研發(fā)生產(chǎn)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

深交所火速再發(fā)關(guān)注函，要求說明定增預(yù)案與收購慧新辰是否為一攬子交易，是否存在刻意規(guī)避重大資產(chǎn)重組的安排。

資料顯示，慧新辰目前主要產(chǎn)品為LCOS光調(diào)制芯片(光閥芯片)和LCOS光學(xué)模組(光機(jī))。LCOS芯片主要用于對(duì)光的相位進(jìn)行調(diào)制，對(duì)不同波長的光作調(diào)制則可應(yīng)用于不同場(chǎng)景，涵蓋各類無屏顯示設(shè)備、光通信、3D打印、3D掃描等。

*ST晨鑫還表示，“上海慧新辰核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)有華為、中興、廣景等芯片、通信、光學(xué)等各行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)的從業(yè)背景。其自主研發(fā)的國內(nèi)首顆LCOS芯片(無機(jī)取向)已于2019年研制成功。該芯片的量產(chǎn)有望打破美國和日本公司在微顯示芯片(光閥芯片)領(lǐng)域的壟斷。”

此外，*ST晨鑫亦有利用信息披露影響股票交易、拉抬股價(jià)嫌疑。今年以來，公司股價(jià)一路下跌至面值附近。而收購公告一出，股價(jià)幾乎錄得漲停。

上市公司屢屢轉(zhuǎn)型被“戲耍”?

養(yǎng)海參、做游戲，如今又想做“芯片”。*ST晨鑫屢次謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，但虧損仍逐年擴(kuò)大。

公開資料顯示，*ST晨鑫的前身為壹橋股份，早年是一家在大連海域以海珍品育苗、養(yǎng)殖和加工業(yè)務(wù)為主的公司，主要產(chǎn)品包括貝苗、鮮活海參、海參加工產(chǎn)品、海蜇及魚蝦蟹等，營收凈利每年保持著一定的增長。

2016年，壹橋股份突然“愛上了”網(wǎng)絡(luò)游戲。當(dāng)年下半年，公司以部分存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)置換了壕鑫互聯(lián)(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“壕鑫互聯(lián)”)55%的股權(quán)。

次年，公司再以10.3億元收購了壕鑫互聯(lián)剩余的45%股權(quán)，一舉進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)游戲領(lǐng)域。但溢價(jià)128倍的收購令上市公司的商譽(yù)高達(dá)9.06億元，為此后的巨虧埋下隱患。

自2018年2月2日起，公司股票簡(jiǎn)稱由“壹橋股份”變更為“晨鑫科技”。

2016年和2017年，壕鑫互聯(lián)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤9235.68萬元和1.98億元，完成了承諾利潤。2018年，在游戲發(fā)行遭遇重點(diǎn)監(jiān)管時(shí)，晨鑫科技的游戲業(yè)務(wù)下滑，當(dāng)年歸母凈利潤巨虧6.35億元。2019年業(yè)績(jī)進(jìn)一步下滑，巨虧10億元。

2020年，晨鑫科技的業(yè)績(jī)并未因“宅經(jīng)濟(jì)“的崛起有所好轉(zhuǎn)。今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營收756.8萬元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤126萬元，均同比下降超八成。公司股票自2020年5月6日起被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理，股票簡(jiǎn)稱由“晨鑫科技”變更為“*ST晨鑫”。

更令人擔(dān)憂的是公司的資金流動(dòng)性。截至2020年3月31日，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為-873萬元，幾乎失去了經(jīng)營“造血”能力。此外，2018年以來，公司每年籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量均為凈流出，融資能力亦堪憂。

業(yè)績(jī)每況愈下，*ST晨鑫的股價(jià)亦跌跌不休。自2015年最高點(diǎn)的13.23元/股跌至如今的1.12元/股，市值蒸發(fā)逾170億元。值得注意的是，公司控股股東上海鉅成累計(jì)質(zhì)押的3537.12萬股，至今累計(jì)下挫63.99%，已達(dá)平倉線。

有業(yè)內(nèi)分析人士指出，“晨鑫科技一步步走向衰敗，溢價(jià)并購或只是結(jié)果表象。從2016年晨鑫科技以海參業(yè)務(wù)置換游戲業(yè)務(wù)的溢價(jià)來看，原實(shí)際控制人劉德群和壕鑫互聯(lián)的股權(quán)出讓方均獲利不小，變相‘掏空’了上市公司的可持續(xù)盈利能力。”

深交所也在關(guān)注函中指出，2017年度，晨鑫科技將海參等相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債出售給原實(shí)際控制人劉德群。而截至目前，劉德群尚有7.44億元未支付。

監(jiān)管要求*ST晨鑫對(duì)照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定，逐條說明是否符合非公開發(fā)行股票的條件。