3.91億元收購的子公司，最終1252萬元賤賣給大股東們，這家上市公司打的什么算盤?

近日，田中精機發布公告稱，控股子公司遠洋翔瑞拒絕配合上市公司審計工作，已經處于“失控”狀態。自2019年11月起，公司擬不再將遠洋翔瑞及其子公司沃爾夫納入合并報表范圍，該事項將對公司2019年度財報產生重大影響。

與此同時，公司股東竹田享司、錢承林等四人宣布擬1251.93萬元受讓上市公司持有的遠洋翔瑞全部55%股權。

如此異常的交易價格也引來深交所的火速關注。深交所的問詢函也是一針見血，質疑上述交易是否存在向關聯方輸送利益的情形。

業績承諾僅完成63.5%

公開資料顯示，遠洋翔瑞成立于2013年，主營業務為高精密數控機床及相關軟件的設計、研發、生產與銷售，同時可根據客戶的定制化需求，提供定制化的數控機床和專業化的技術改造服務。公司生產的精雕機屬于國家重點支持的高檔數控機床產業范疇。

2016年11月，田中精機以3.91億元現金收購了遠洋翔瑞55%的股權，沃爾夫為遠洋翔瑞的全資子公司。

根據《評估報告》，截至2016年3月31日，遠洋翔瑞的股東全部權益價值為70841.70萬元，標的資產的評估價值為38962.93萬元，評估增值率為122.22%。

彼時，田中精機認為，上述收購將進一步完善上市公司在智能裝備制造領域的產品線，進一步增強上市公司滿足下游客戶的需求、為客戶提供完整的工業自動化解決方案的能力。

在交易中，交易對方遠洋翔瑞董事長龔倫勇及其配偶彭君還作出業績承諾，2016年-2019年，遠洋翔瑞實現的扣非凈利潤分別不低于5000萬元、6500萬元、8500萬元以及10650萬元。

但實際上，2016年-2018年，遠洋翔瑞實現的扣非凈利潤分別為5575.94萬元、6225.90萬元、882.84萬元，僅2016年完成當年的業績承諾，三年累計實現扣非凈利潤1.27億元，較業績承諾金額差0.73億元，僅完成業績承諾的63.5%。

2019年上半年，遠洋翔瑞實現的營業收入和凈利潤分別為1.66億元、333.69萬元，完成業績承諾的狀況更令人堪憂。

對于遠洋翔瑞的業績下滑，公司表示，主要原因是手機面板產能過剩，設備需求降低，同時行業競爭非常激烈，同行業的設備供應商都從價格和付款條件方面展開競爭，導致公司相關設備行業競爭加劇，公司的銷售凈利潤下降，不及預期。

據記者獲悉，由于田中精機未完成業績承諾，龔倫勇、彭君合計應該向田中精機支付現金補償21307.94萬元。

子公司“失控”

標的公司2018年業績不但沒有保持增長，反而明顯大變臉，但原實控人龔倫勇對此表示不認可。

公告顯示，龔倫勇對《關于公司2018年年度報告全文及摘要的議案》投出了反對票，理由為：“2018年年度報告未能真實反映遠洋翔瑞2018年營業收入、凈利潤，該內容存在虛假記載。”

此后，田中精機多次向龔倫勇、彭君發送《關于業績補償相關事宜的通知》。因龔倫勇、彭君未履行補償承諾，深交所曾對二者給予公開譴責的處分。

2019年11月19日，田中精機派出工作組現場要求全面接管遠洋翔瑞及沃爾夫，并出示《任命通知》，解除沃爾夫法人代表、執行董事楊志的執行董事職務，任命張玉龍擔任沃爾夫執行董事。但因遠洋翔瑞及沃爾夫人員阻撓，不服從《任命通知》，導致公司派出的工作組管控受阻，無法履行工作職責。

目前，田中精機仍未能接管遠洋翔瑞合同章，沃爾夫公章、財務章、合同章、營業執照正副本原件等關鍵資料。由于沃爾夫公章未能管控，導致公司無法向市場監督管理局申請變更其執行董事和法定代表人。這也給2019年年報的審計帶來影響。

田中精機表示，1月8日至1月15日，公司委托立信會計師事務所審計人員到遠洋翔瑞及沃爾夫開展現場審計工作，但遠洋翔瑞及沃爾夫對審計工作的配合度較差，審計人員僅搜集到部分資料。此后，公司多次催討資料并要求遠洋翔瑞同意審計人員再次進場開展現場審計工作，但遠洋翔瑞及沃爾夫工作人員一直拖延，導致審計工作無法順利開展。3月12日遠洋翔瑞財務人員回復郵件以各種理由拒絕提供相關資料，并且表示將限制田中精機相關工作人員及審計人員進入遠洋翔瑞現場。

考慮到目前遠洋翔瑞及沃爾夫相關財務人員仍不配合審計工作，導致審計工作無法正常進行，田中精機擬采取以下措施應對。

一是為了保證上市公司及全體股東的合法權益，田中精機將積極行使作為遠洋翔瑞股東的權利，繼續督促并要求遠洋翔瑞及其全資子公司沃爾夫積極配合審計事項，切實履行子公司的相應法定義務。 二是根據田中精機對遠洋翔瑞目前失控的現狀以及《企業會計準則》的相關規定，擬提請董事會審議將遠洋翔瑞及沃爾夫自2019年11月開始不再納入田中精機2019年合并報表，并在董事會審議通過后執行。

涉嫌利益輸送？

子公司業績變臉后，不少上市公司會將該子公司退回給原有股東，如京天利、百洋股份等。

2019年5月16日，公司與龔倫勇及彭君簽署協議，擬將遠洋翔瑞55%股權和業績補償款債權(21307.94萬元)以合計39050萬元出售。該等價款與前次重組的交易價款一致，且不低于上市公司已經公告的業績補償金額與2018年12月31日標的股權賬面價值的總金額。

但由于各方未能就重組方案達成一致，該交易事項于2019年7月終止。

2019年10月22日，公司再次與龔倫勇及彭君簽署協議，擬將遠洋翔瑞55%股權以8000萬元出售。可以看出，即便不考慮業績補償款債權，公司對遠洋翔瑞的估值也出現了明顯下滑。

根據經審計的標的公司財務報告，截至2019年6月30日，遠洋翔瑞期末賬面凈資產為1.64億元，上市公司持有的55%股權對應凈資產為8992.73萬元。考慮到標的公司未來存在較大的經營風險，經雙方協商，確定本次交易價格為8000萬元，較賬面凈資產有一定的折讓。

但籌劃兩月后，雙方仍未就交易方案中遠洋翔瑞歷史上的業績補償等核心條款達成一致，重組再次宣告終止。

多次“和解”都不成功后，田中精機前四大股東竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成“挺身而出”，擬以1251.93萬元接盤遠洋翔瑞55%的股份。

就交易作價依據，公告稱，鑒于目前田中精機已失去對遠洋翔瑞的控制，后者目前不具備開展審計、評估工作的條件。交易對方為避免上市公司發生更大程度損失，同意以標的公司截至2019年12月31日未經審計的賬面凈資產價格作為定價依據，即2276.24萬元，按照上述定價依據計算后，本次標的股權的作價為1251.93萬元。

可以看出，該交易價格僅有2016年原收購價的3.21%，且遠洋翔瑞賬面凈資產在半年內就縮水超過1億元。

對于本次交易，公司指出，遠洋翔瑞已是嚴重虧損且可能資不抵債進而拖累上市公司業績，竹田享司等人因此同意受讓股權以幫助田中精機擺脫危機。

然而，在無法進行審計評估的情況下，遠洋翔瑞的交易估值是否合理?0.3折的交易價格賤賣給大股東是否存在利益輸送的嫌疑?