12月23日晚間，露笑科技(002617.SZ)披露資產(chǎn)收購方案。公司全資子公司順宇潔能科技有限公司(下稱“順宇潔能”)擬以自有資金收購蘇州愛康能源工程技術(shù)股份有限公司(下稱“蘇州愛康”)持有的海城愛康電力有限公司(下稱“海城愛康”)100%股權(quán)，作價(jià)1.72億元。

同時(shí)，交易各方約定如截至到2020年1月10日，目標(biāo)公司股權(quán)未能轉(zhuǎn)讓至順宇潔能名下，或者露笑科技與江蘇愛康科技未能簽署《反擔(dān)保合同》或《反擔(dān)保合同》不具備法律效力的，則上市收購協(xié)議提前終止。

長江商報(bào)記者注意到，此次收購標(biāo)的公司海城愛康存在較高的負(fù)債水平。2018年末和2019年9月末，海城愛康資產(chǎn)負(fù)債率分別高達(dá)87.18%、81.38%。其中，各報(bào)告期末海城愛康總資產(chǎn)分別為1.81億、1.9億，但應(yīng)收賬款達(dá)到2727.22萬元、4208.03萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為89.86%、187.48%，占期末公司總資產(chǎn)的比例分別為15.08%、22.07%。

而相較于海城愛康9月末凈資產(chǎn)而言，此次收購價(jià)格1.72億元，相當(dāng)于溢價(jià)超3.85倍。

標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率超81%

公告顯示，此次收購標(biāo)的公司海城愛康成立于2016年9月，經(jīng)營范圍包括太陽能光伏發(fā)電及光伏產(chǎn)品銷售、能源工程技術(shù)服務(wù)等。

2018年和2019年前三季度，海城愛康分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3034.96萬元、2244.47萬元，凈利潤1870.43萬元、1231.32萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2059.38萬元、1456.68萬元。

截至各報(bào)告期末，海城愛康資產(chǎn)總額分別為1.81億、1.91億，負(fù)債總額分別為1.58億、1.55億，凈資產(chǎn)分別為2318.43萬、3549.75萬，對(duì)應(yīng)資產(chǎn)負(fù)債率分別為87.18%、81.38%，處于較高水平。

長江商報(bào)記者注意到，今年以來海城愛康總資產(chǎn)增加，與其應(yīng)收賬款快速增長離不開關(guān)系。2018年和2019年9月末，海城愛康應(yīng)收賬款總額分別為2727.22萬元、4208.03萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為89.86%、187.48%，占期末公司總資產(chǎn)的比例分別為15.08%、22.07%。

根據(jù)交易雙方確認(rèn)，目標(biāo)項(xiàng)目已于2017年6月30日并網(wǎng)驗(yàn)收發(fā)電，已經(jīng)取得0.88元/千瓦時(shí)電價(jià)，項(xiàng)目實(shí)際并網(wǎng)裝機(jī)容量為25.0668MW。目標(biāo)項(xiàng)目最終收購價(jià)格為人民幣6.9元/瓦，按照項(xiàng)目實(shí)際并網(wǎng)裝機(jī)容量計(jì)算，合計(jì)人民幣17296.09萬元。

長江商報(bào)記者粗略計(jì)算，本次交易中海城愛康100%股權(quán)作價(jià)1.72億元，相較于其三季度末凈資產(chǎn)增值約3.85倍。

需要注意的是，截止到目前，海城愛康100%股權(quán)質(zhì)押給華能天成融資租賃有限公司，作為目標(biāo)項(xiàng)目融資租賃還款擔(dān)保。

截至協(xié)議簽署生效之日，海城愛康在華能天成融資租賃有限公司的融資余額為人民幣10586.21萬元，順宇潔能同意在華能天成融資租賃有限公司許可并且配合辦理股權(quán)解質(zhì)押的情況下，自受讓海城愛康100%股權(quán)之日起承擔(dān)海城愛康的全部融資本息還款責(zé)任。

露笑科技同時(shí)表示，通過本次收購，有利于進(jìn)一步拓展公司在光伏領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，為公司在光伏行業(yè)的快速、規(guī)模化布局奠定基礎(chǔ)，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略，提升公司的整體經(jīng)營業(yè)績及盈利水平。

重組完成后扣非凈利仍降13.37%

除了收購海城愛康繼續(xù)在光伏行業(yè)展開布局之外，今年年內(nèi)露笑科技完成重大資產(chǎn)重組，成為公司業(yè)績止跌回升的關(guān)鍵。

公開資料顯示，露笑科技原本主營電磁線產(chǎn)品，2011年上市。2017年露笑科技分別作價(jià)3.5億、5.5億收購上海正昀、江蘇鼎陽，切入新能源和光伏業(yè)務(wù)。

不過，由于新能源汽車國家宏觀政策及市場變化，以及國內(nèi)光伏“531”新政等因素影響，上海正昀、江蘇鼎陽均未完成業(yè)績承諾，去年露笑科技共計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值11.92億元，主要包括商譽(yù)減值5.7億元，應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5.88億元。

這也導(dǎo)致了露笑科技2018年全年?duì)I收超30億，但凈利潤和扣非凈利潤分別巨虧9.73億、11.12億。

而在去年5月初開始，露笑科技籌劃購買光伏資產(chǎn)事項(xiàng)。直至今年5月份，露笑科技通過關(guān)聯(lián)并購順宇潔能科技有限公司(下稱“順宇科技”)92.31%股權(quán)，順宇科技的并表推動(dòng)了露笑科技業(yè)績有所回溫。

今年前三季度，露笑科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.46億元，同比減少20.25%;凈利潤2.22億，同比增長71.43%。但在扣除非經(jīng)常性損益后，露笑科技當(dāng)期凈利潤1.33億，同比減少13.37%。

但另一方面，由于光伏電站投資為資金密集型行業(yè)，大手筆投入光伏行業(yè)對(duì)于露笑科技而言資金壓力不容小覷。

截至今年三季度末，露笑科技資產(chǎn)總額86.34億元，負(fù)債總額55.56億元，資產(chǎn)負(fù)債率64.35%。其中，長短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債等有息負(fù)債合計(jì)為25億元，期末公司貨幣資金僅為4.22億元，應(yīng)收賬款及存貨分別達(dá)到17.93億元、4.19億元。