這一收購涉嫌關聯交易。金科文化2020年一季報披露，控股股東金科控股占用上市公司及上市公司全資子公司自有資金余額15.5億元。金科控股彼時承諾，在2020年10月底前還清全部欠款。

控股股東違規占用上市公司15.5億元后，上市公司擬作價15.5億元從大股東處收購物業資產，這一巧事發生在浙江上市公司金科文化(300459.SZ)身上。

7月17日，金科文化公告稱，擬以現金方式向公司控股股東金科控股集團有限公司(以簡下稱“金科控股”)收購萬錦商貿有限公司(以下簡稱“萬錦商貿”)100%股權，交易對價15.5億元，取得相關物業資產用于建設“會說話的湯姆貓”主題商業綜合體建設項目。

這一收購涉嫌關聯交易。金科文化2020年一季報披露，控股股東金科控股占用上市公司及上市公司全資子公司自有資金余額15.5億元。金科控股彼時承諾，在2020年10月底前還清全部欠款。

金科文化這一蹊蹺收購引起深交所關注。7月18日，深交所下發關注函要求上市公司披露，該關聯交易是否屬于金科控股承諾解決資金占用的方案，是否變相為控股股東提供資金，是否屬于以控股股東資產抵債等。

“目前控股股東正積極籌措資金，爭取盡快完成資金歸還。具體完成情況及進展還請關注公司近期公告披露。”7月20日，金科文化方面回復時代周報記者稱。

溢價47倍收購關聯“負資產”

金科文化擬收購的是一個溢價47倍的資產。

公告顯示，萬錦商貿主要資產為自持的商業綜合體與酒店等商業物業資產，兩家子公司分別為上虞雷迪森萬錦大酒店有限公司、上虞時代廣場商貿有限公司。其中，雷迪森是紹興上虞五星級酒店，時代廣場系上虞地區知名的商業綜合體。

目前，萬錦商貿及其子公司有對外擔保累計4.47億元，且暫時無法解除，由此導致該項收購完成后，上市公司構成對外擔保及關聯擔保。

按照約定，在收購協議生效后10日內，雙方要辦理萬錦商貿的股權變更登記，資產交割完成5日后，金科文化向金科控股支付10.08億元現金，逾期按照6%/年的利率支付違約金。目前，金科文化董事會已經通過該項收購表決，就等股東大會審議批準。

值得一提的是，萬錦商貿已資不抵債。立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告及財務報表顯示，截至2019年末，萬錦商貿的總資產為4.4億元，負債為4.84億元，凈資產為-4476.75萬元;截至今年5月底，萬錦商貿總資產為3.83億元，總負債為4.32億元，凈資產為-4982.94萬元。

根據銀信資產評估有限公司出具的評估報告，在評估基準日2020年5月31日，萬錦商貿的賬面凈資產為3460.79萬元，評估值為16.63億元，評估增值為16.29億元，增值率為4706.05%。

按照評估報告，這意味著，金科文化要溢價47倍從大股東手中收購一項凈資產為-5000萬元的物業。

7月19日，一位接近金科文化的知情人士告訴時代周報記者，“這是赤裸裸的傾吞上市公司資產，控股股東欠上市公司的錢還不出來，所以不得不來此關聯交易。大股東資金面目前緊張，這筆交易做不成的話，有可能就支撐不下去了。”

商譽高企

金科文化成立于2007年，前身為浙江時代金科過氧化物有限公司(以下簡稱“浙江金科”)，主營化工材料研發、制造，2015年上市。

上市一年后，浙江金科通過發行股份并支付現金的方式，作價29億元收購杭州哲信100%股權。此外，花費3億元收購杭州每日給力科技有限公司100%股權，大張旗鼓進軍游戲行業。同年，浙江金科改名為金科娛樂。

2017年8月，公司合計作價42億元，收購杭州逗寶、上虞碼牛各100%股權。該兩家標的公司的核心資產為Outfit7公司的56%股權，而后者是“會說話的湯姆貓家族”這一IP的擁有者。同年，金科娛樂更名為金科文化。

2018年3月，金科文化再以1.02億美元受讓聯合好運65%股權，借此攬得Outfit7剩余股權。同年，金科文化將化工業務逐步轉至全資子公司金科日化中。

一年后，金科日化被秋實企業收購，金科文化徹底成為一家游戲公司。

進入游戲領域近5年，金科文化除“會說話的湯姆貓家族”系列外，并沒有其他高光游戲產品面世。

本土化的Outfit7公司近年業績承壓。2019年度，Outfit7僅完成業績承諾凈利潤的67.68%。2019年年報中，公司對Outfit7計提了2.61億元商譽減值準備。再加上計提其他商譽的減值準備，年報顯示，金科文化2019年凈利潤為-27.8億元。

并購帶來的最大問題是巨額商譽。根據2019年年報，截至當年年末，金科文化的商譽高達62.6億元，其中Outfit7公司產生商譽36.5億元，杭州哲信公司產生23.2億元的商譽。

金科文化的問題并不止于此，其董事長王健已多次因在敏感期減持收監管函。

7月18日，深交所對金科文化董事長王健予以通報批評，其原因是2020年2月28日，王健因強制平倉以集中競價方式減持金科文化股票1124.13萬股，占金科文化總股本的比例為0.32%，涉及金額為4823萬元，相關減持行為發生在金科文化2019年業績快報披露前十日內。深交所決定對王健給予通報批評的處分。

此前王健曾多次減持金科文化公司股份。今年2月4日，金科文化披露了一份監管函，深交所認為公司董事長構成敏感期交易。

具體來看，金科文化董事長王健在2019年8月15―27日、2019年10月16―21日期間，因強制平倉以集中競價方式分別減持占金科文化總股本0.49%、0.15%的股份，涉及金額合計約5799萬元。

上述減持行為發生在金科文化2019年半年度報告、第三季度報告披露前三十日內，構成敏感期交易。

金科文化董事長王健現年32歲，原為杭州哲信創始人，在以29億元價格將杭州哲信出手后，其目前持有金科文化12.35%的股份。公告顯示，自2020年1月以來，王健再次減持公司3381萬股，累計套現1.08億元。

關鍵詞： 關聯交易溢價 金科文化