歷時近一年，哈爾濱高科技(集團)股份有限公司(600095.SH，以下簡稱“哈高科”)重組事項終于敲定。

日前，中國證監會并購重組審核委員會2020年第20次會議上，哈高科發行股票購買資產并募集配套資金項目獲無條件通過。哈高科也于近日發布公告披露，收購湘財證券99.7273%股份一事已完成過戶手續。

此次哈高科以發行股份方式購買湘財證券股份一事敲定，意味著湘財證券借殼上市闖過了決定性的關口，因湘財證券和哈高科在同一實際控制人黃偉的控制之下，因此此次湘財證券借殼上市不構成重組上市。

另一方面，通過此次重組，哈高科稱將轉型金融服務業，未來將重點圍繞證券服務業經營發展，并對此前業務施行分業管理。

記者梳理發現，自承諾退出住宅開發與銷售業務以來，哈高科存量住宅項目已于2019年底銷售殆盡，主業中的房地產業務也已經從哈高科近期年報相關表述中消失，至此業績高度依賴存量住宅銷售的哈高科已到了不得不轉型的時刻。

轉型或因退出住宅業務

天眼查信息顯示，哈高科成立于1994年，1997年于上海證券交易所上市。主營業務為房地產業務、物業管理、防水卷材業務、大豆深加工業務、制藥業務、證券等金融服務業務。

官網上，哈高科將自身主業概括為“產業經營+股權投資”。產業經營以房地產業務為主，還包括防水卷材生產、制藥業務、大豆深加工業務等;股權投資包括對溫州銀行、浩韻控股集團有限公司、普尼太陽能(杭州)有限公司的股權投資。其中，房地產業務以住宅地產開發為主，輔之有工業地產開發和物業管理。

但記者梳理哈高科財報發現，哈高科主營業務中的房地產業務最早于2019年半年報中即已消失。在2019年半年報中，哈高科將自身主營業務表述為“主要包括非轉基因大豆深加工、制藥、防水卷材業務、工業廠房及其他業務”，房地產業務已從主業移除，少量存量項目的銷售被歸為其他業務。2019年年報中，哈高科對自身主業的表述中也未見房地產業務，而2018年年報中，相關介紹還與上述官網內容一致。

實際上，早在2010年，為避免與控股方新湖中寶同業競爭，哈高科已承諾將不再新增住宅地產項目,在現有的住宅地產項目完成開發及銷售后,哈高科將不再在中國境內從事住宅地產的開發及銷售。

記者梳理哈高科近年財報發現，盡管主業較多元，但哈高科近年制藥與大豆深加工等業務表現不佳，其營收對住宅地產銷售的依賴度較高，近年來哈高科營收增減幾乎與其住宅地產銷售業績增減保持一致，且僅依靠哈爾濱市的一項住宅項目。

2011年，哈高科營業收入約2.9億元，同比下降36.56%，主要原因就是子公司哈爾濱高科技集團房地產開發有限公司(以下簡稱“哈高科地產”)當年沒有可以出售的樓盤;2013年，哈高科營收約5.53億元，同比增長70.81%，較上年度增加2.29億元，業績增長原因也是哈高科地產表現亮眼，當年哈高科地產旗下“松花江尚”項目實現營業收入就達2.63億元，這也使得2013年度為哈高科業績增長比例最高的一年。而此后多份年報信息顯示，哈高科地產營收全部來自于該住宅項目的銷售收入。

此后直到2017年，哈高科營收持續下降，除2016年外，均為住宅地產銷售業績下降所致。而2016年，也是由于地產業務增長明顯，才有效填補醫藥業務虧損，使得當年度營收同比下降比例僅為3.92%，為近十年最低降幅。

哈高科更是在年報中直言：“2015、2016連續兩年，住宅房地產業務的營業收入及凈利潤在公司各項業務中均排名第一，是目前公司經營運行的‘穩定器’。”

這一狀況直到2018年似乎略有改善。當年哈高科首次開展了糧油貿易和橡膠貿易，并售出兩棟工業廠房，兩項業務實現營收約1.07億元;2019年，哈高科貿易業務增加為鋁錠、豆粕、石油制品、豆油制品等，貿易收入達2.76億元，同比增長455.85%，使得近兩年住宅銷售持續下降的同時，哈高科實現了業績增長。但實際上，上述松花江尚住宅項目直到2019年底才銷售完，2018年哈高科地產營收就達1.13億元，占總營收的三成以上。

哈高科也意識到失去住宅業務的“斷臂之痛”。2015年年報中，哈高科直言，哈高科地產因其2006年開發的“新湖明珠”項目和現在正在銷售的“松花江·尚”項目，對公司的營業收入及凈利潤均做出重要貢獻。但“哈高科地產經營的住宅房地產業務，目前面臨的是不能持續發展的問題。由于大股東作出避免同業競爭的承諾，因此公司未來需要尋找新的業務來填補住宅地產缺失帶來的空白，哈高科地產也面臨業務轉型的問題。”

此后哈高科多次籌劃資產重組尋找新的業務。僅2015年，哈高科就多次發布公告籌劃資產重組，擬收購某鉀肥生產企業和黑龍江省內約5000公頃的農田使用權，但均未成功。對于此次收購湘財證券的目的，哈高科也坦稱是為提升上市公司盈利能力，實現業務轉型升級。

轉型證券服務業

年報信息顯示，上述松花江尚住宅項目的所有住宅截至2019年底已全部售出，目前僅剩少量商服和地下車位在售。至此，哈高科退出住宅開發與銷售業務的承諾幾乎已完成，或也成為催生此次資產重組的主要動力。

2019年6月，哈高科停牌籌劃重大資產重組;7月2日公告預案，擬收購湘財證券100%股權。后因部分股權被司法凍結，根據上會方案，哈高科最終確定擬通過發行股份方式向16個股東購買其持有的湘財證券合計99.73%的股份，股權最終定價為106.08億元。同時向不超過35名對象募集配套資金。

由于哈高科與湘財證券實際控制人均為黃偉，此次交易構成關聯交易，交易完成前后，哈高科實控人未發生變動，因此此次重組使得湘財證券實現了“借殼上市”，但未構成重組上市。

此次交易成功后，哈高科將新增金融業務，且預計該業務營收在哈高科主業營收中占比至少將超70%。哈高科披露，此次交易完成后，根據經審閱備考報表，上市公司原有營業收入在2018年、2019年1~10月占比分別為18.27%、26.50%，新增金融業務產生的利息收入、手續費及傭金收入合計占比分別為81.73%、73.50%，成為上市公司主要收入來源。

但由于此次轉型的證券服務業與哈高科原有主業差異明顯，此次交易完成后，“雙主業”如何保持有效治理結構引發了不少質疑。證監會問詢函中，即要求哈高科補充披露交易后上市公司對湘財證券具體整合、管控安排，以及前述安排是否有利于上市公司在“雙主業”模式下保持健全有效的法人治理結構。

對此，哈高科回復稱將對新增的金融業務與原有業務進行分業管理，兩項業務在經營管理方面將保持相對獨立。

哈高科在對證監會的回復中表示，哈高科已經建立了完善的法人治理結構，對投融資行為建立嚴格的管理制度與決策程序。在保持湘財證券業務獨立及自主經營的基礎上，充分發揮上市公司管控作用，指導湘財證券按上市公司的標準，進一步完善和規范風險管理體系。

此外，關于哈高科是否滿足成為券商控股股東資質問題，市場上也頗為關注。根據去年7月施行的《證券公司股權管理規定》及哈高科資產情況，此次交易順利進行的唯一前提只能是將湘財證券認定為專業類券商，即僅能從事證券經紀、證券投資咨詢、財務顧問、證券承銷與保薦、證券自營等常規傳統證券業務，無法從事具有顯著杠桿性質且多項業務之間存在交叉風險的業務，無疑將對湘財證券此后業務發展有一定限制作用。

就相關問題，記者致電致函哈高科采訪，但截至記者發稿，未獲有效回復。

關鍵詞： 哈高科 重組獲批