一家是跨界并購失敗后虧損不止，一家是IPO提交注冊后突然終止，當兩家這樣的公司碰到一起，將會擦出怎樣的火花?

3月10日晚間，吉翔股份發布公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買廈門多想互動文化傳播股份有限公司(下稱“多想互動”)83.12%的股份，并擬向特定對象非公開發行股份募集配套資金。

本次交易完成后，多想互動將成為吉翔股份的控股子公司。截至預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易作價均尚未確定。經交易各方初步協商，多想互動整體估值暫定為約10億元。

需要指出的是，今年1月，已通過深交所審議并提交IPO注冊申請的多想互動突然主動終止注冊。

那么，如今放棄獨立IPO、選擇通過“賣身”上市公司吉翔股份，多想互動為何“退而求其次”?吉翔股份此次再次發起跨界并購，是否又會重蹈覆轍?

提交注冊后終止

公開資料顯示，多想互動成立于2012年，是一家主打“時尚+體育”內容的整合營銷公司，主要為品牌客戶提供傳播策略、策劃創意和傳播執行服務，提升其品牌的知名度和美譽度，提供內容營銷、數字營銷、公關活動策劃、媒介廣告代理四大類服務。

2015年，多想互動曾在新三板掛牌上市，后擬轉戰創業板。但令人意外的是，通過IPO審核的多想互動，卻在提交注冊后突然終止。

從時間線來看，2020年6月30日，多想互動創業板IPO申請獲得受理，同年9月22日首發申請獲得通過。2020年11月23日，多想互動正式提交注冊申請。但今年1月11日，在公司和保薦機構主動撤回注冊申請后，深交所終止了對多想互動的發行注冊程序。

令人疑惑的是，經歷多次問詢、IPO過會，距離創業板上市只差一步之遙，為什么多想互動選擇突然撤回?公司有何“難言之隱”?

這或許可以從監管層的提問中一窺究竟。

據《國際金融報》記者了解，在去年9月22日的審核會議上，多想互動被問及全運營代理IP業務情況、公司人均創收和創利的合理性、薛李寧所持股份被司法凍結等事宜。此外，去年12月8日，證監會對多想互動下發了注冊階段問詢問題，涉及9個方面問題，包括1元定增價引入股東、第二大股東薛李寧遭立案調查并被警方凍結股份等。

估值下滑

與IPO時期相比，多想互動是否發生變化?

財務數據顯示，2017年-2019年以及2020年上半年，多想互動實現營業收入1.79億元、2.91億元、3.92億元、1.16億元，對應凈利潤分別為3432.3萬元、5702.09萬元、8007.73萬元、2387.36萬元，扣非后歸母凈利潤分別為3409.05萬元、5670.45萬元、7600.18萬元、2086.41萬元，近年來業績處于增長階段。

在本次收購中，交易對方作出業績承諾。2021年-2023年，標的公司實現的扣非后歸母凈利潤分別不低于6000萬元、9000萬元、11000萬元。

可以看出，標的公司在2021年的承諾凈利潤比2019年還要低。公司未來業績是否增長乏力?

此前，多想股份的股東薛李寧所持股份被司法凍結，一直是監管層關注的重點。

具體來看，薛李寧持有公司股份858.63萬股，占公司總股本的16.88%，已被廈門市公安局司法凍結。對于薛李寧的具體情況，公司并未在招股書中進行過多披露，只是隱約透露出其因涉嫌資金挪用正處于公安局刑事偵查階段。

而為了避免相關不確定性，本次吉翔股份收購標的公司83.12%的股份，就是除去薛李寧持有股份以外的全部股權。

值得一提的是，2020年11月，多想互動新三板退市后，股東發生多次股權轉讓交易，并簽訂了相關協議。

截至最新披露，多想互動的第一大股東為夢想未來，持股比例為21.83%。實控人劉建輝直接持有標的公司1106.52萬股股份，持股占比21.75%，并通過夢想未來和創想未來控制標的公司股份29.67%，合計控制標的公司51.42%的股份。而擬IPO時期，劉建輝累計控制公司44.67%的股份。

此外，多想互動申請創業板IPO時，公司擬公開發行股份數量1696.01萬股，占發行后總股本的25%，募集資金為40515.10萬元。以此計算，多想互動若想達到上述募資目標，估值約為16.21億元。

雖然標的資產的評估值及交易作價均尚未確定，但初步協商后，多想互動整體估值暫定為約10億元。兩相比較發現，多想互動的估值明顯下降。

頻繁跨界

事實上，吉翔股份在資本市場上也是動作頻頻。

據悉，吉翔股份原名新華龍，主要經營鉬產品業務，于2012年登陸上交所。

2016年11月，公司以零對價收購了霍爾果斯吉翔影坊影視傳媒有限公司100%股權，并在收購后增加注冊資本至1億元。由此，公司的主營業務變更為鉬產品業務和影視業務并存的雙主業發展模式。

隨著影視業務的注入，公司在2017年和2018年的經營業績有所好轉。但是很快到了2019年，公司的畫風突變，凈利潤由盈轉虧，且虧損高達2.28億元。

由于影視業務的不景氣，公司也開始“做減法”。2019年年底起，公司開始出售持有的影視公司股權。同時，吉翔股份再次開啟了跨界并購之路。

2020年3月，吉翔股份宣布擬以24億元收購中天引控100%的股權，中天引控的主營業務為精確打擊彈藥系列產品，防護材料系列產品，時空信息平臺的研發、生產和銷售。

交易完成后，中天引控將成為吉翔股份全資子公司。吉翔股份認為，公司主營業務將通過本次交易向國防行業領域進行延伸，借助向國防領域的外延式發展，豐富上市公司的產業布局，拓展上市公司的業務體系。

但是半年后，吉翔股份的這場并購以終止收場。對此，吉翔股份稱，“由于本次重組歷時較長，外部市場環境發生一定變化，加之新冠疫情的影響，宏觀經濟形勢和市場環境壓力加大，交易雙方始終無法就本次重組方案的調整達成一致，公司認為現階段繼續推進本次交易存在較大不確定性與風險，因此決定終止此次重組。”

終止收購中天引控后，吉翔股份2020年的業績仍深陷虧損狀態。

吉翔股份2020年業績預告顯示，公司預計2020年年度凈利潤為-2.6億元至-2.2億元。預虧的原因是，受市場及新冠疫情影響，公司經營業績未得到明顯改善。

連續兩年虧損，這或許是吉翔股份一再跨界并購的主要原因。但需要注意的是，不論是中天引控還是多想互動，標的公司的業務均與上市公司的業務相差較大，屬于跨界并購。但業界似乎并不看好這樁跨界并購，其股價連續兩個交易日下跌，12日報收5.33元。

某券商資深人士表示，證監會對于支持經濟發展、符合產業轉型升級的并購重組始終持支持態度，盲目跨界、忽悠或跟風式的并購重組仍將受到嚴格監管，尤其是并購重組的“三高”問題。