臨近年報披露季，不少上市公司業(yè)績預(yù)告陸續(xù)公布。其中，不乏商譽爆雷而導(dǎo)致業(yè)績巨虧的企業(yè)，天舟文化股份有限公司(下稱天舟文化，股票代碼300148.SZ)即是其中之一。

日前，天舟文化披露業(yè)績預(yù)告稱，預(yù)計2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損8.5億元至9.5億元，主要原因為計提大額商譽減值準(zhǔn)備和確認(rèn)投資損失。

同日，天舟文化還披露一份關(guān)于對參股孫公司計提單項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告。內(nèi)容顯示，天舟文化的參股孫公司北京歡樂部落科技有限公司(下稱歡樂部落)現(xiàn)已停止運營，基于謹(jǐn)慎性原則，公司對其進(jìn)行資產(chǎn)減值測試。

公告顯示，針對歡樂部落的停運，天舟文化僅計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備1115.77萬元。相比起來，近10億的業(yè)績預(yù)計虧損額度的具體構(gòu)成原因仍然不清楚。

值得關(guān)注的是，天舟文化2018年剛因計提大額商譽減值等原因而導(dǎo)致巨虧，時隔一年之后再次因類似原因?qū)е戮揞~虧損，這其中是否存在財務(wù)調(diào)節(jié)的情況?

對此，深交所向天舟文化下發(fā)問詢函，要求上市公司充分說明對相關(guān)資產(chǎn)組商譽減值跡象識別判斷的具體過程。同時，要求公司解釋“是否存在通過計提大額商譽減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形”。

天舟文化回復(fù)稱，本次擬對并購游愛網(wǎng)絡(luò)和人民今典形成的商譽計提減值準(zhǔn)備。其中，受行業(yè)環(huán)境、市場競爭格局及疫情等影響，游愛網(wǎng)絡(luò)部分老游戲收入和利潤下降，新產(chǎn)品的研發(fā)、推廣以及海外市場的拓展未能按計劃展開，導(dǎo)致報告期內(nèi)業(yè)績遠(yuǎn)不達(dá)預(yù)期。而2020年，人民今典的部分主要產(chǎn)品不符合市場需求，銷售發(fā)行受到重大影響。因此其決定對前述兩家公司分別計提7.69億元、0.05億元減值。

大筆收購積累巨額商譽

2010年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板的天舟文化，初上市時的業(yè)務(wù)以從事傳統(tǒng)圖書發(fā)行為主。上市之后不久，天舟文化便開始走上通過資本運作大肆收購的路徑。2013年，該公司以12.54億元收購手游公司神奇時代100%股權(quán)，隨后在2015年，天舟文化以16.2億元收購游愛網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。

值得注意的是，天舟文化這兩筆收購都是高溢價。其中，神奇時代的交易定價增值率高達(dá)21倍，此收購為天舟文化增加高達(dá)11.24億元的商譽;游愛網(wǎng)絡(luò)同樣是高溢價收購而來，并為該公司增加14.22億元商譽。

截至2016年底，天舟文化商譽高達(dá)26.85億元，而同期公司的總資產(chǎn)規(guī)模也僅為49.45億元。如此商譽規(guī)模相當(dāng)驚人。

即便如此，天舟文化仍在并購路上一路前行。2018年，該公司以5.91億元收購海南奇遇天下72%股權(quán)以及廣州四九游26%的股權(quán)。

連續(xù)大手筆收購游戲公司，雖然為天舟文化打造了網(wǎng)絡(luò)游戲和出版發(fā)行雙主業(yè)，但并未給公司業(yè)績來帶持續(xù)利好。在凈利潤在經(jīng)歷短暫沖高后，該公司陷入間歇性巨虧的境況。2016年至2019年，天舟文化分別實現(xiàn)營業(yè)總收入7.8億元、9.36億元、11.26億元和12.4億元;分別實現(xiàn)凈利潤2.44億元、1.34億元、-10.86億元和3127.8萬元。

其中2018年一年的虧損額度，超過了天舟文化上市后歷年利潤總和。而經(jīng)歷2019年的短暫盈利之后，該公司2020年業(yè)績預(yù)告又是巨虧。

根據(jù)天舟文化業(yè)績預(yù)告數(shù)據(jù)顯示，該公司預(yù)計2020年度歸母凈利潤為虧損8.5億元至9.5億元，扣非后凈利潤虧損7.4億元至8.4億元，營業(yè)收入為8.3億元至8.6億元，基本每股收益為虧損1.01元/股-1.13元/股。

天舟文化2016年至2019年凈利潤情況

是否借減值調(diào)節(jié)利潤?

天舟文化業(yè)績預(yù)告顯示，報告期內(nèi)公司出現(xiàn)虧損的主要原因系部分老產(chǎn)品收入和利潤同比下降，同時游戲和教育出版業(yè)務(wù)均受到新冠疫情及各地防控措施的影響，新產(chǎn)品的研發(fā)、推廣以及海外市場的拓展都未能按計劃展開，導(dǎo)致報告期內(nèi)公司部分子公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期，存在減值跡象，公司對收購公司的商譽等進(jìn)行了初步減值測試，預(yù)計將計提商譽減值準(zhǔn)備。

天舟文化稱，公司根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則、深交所上市公司規(guī)范運作指引等相關(guān)規(guī)定，對可能發(fā)生減值損失的相關(guān)資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。預(yù)計2020年度確認(rèn)資產(chǎn)減值損失和信用減值損失等共計7.5億元—8.5億元，最終減值金額以中介機構(gòu)評估、審計為準(zhǔn)。

此外，該公司預(yù)計2020年度非經(jīng)常性損益對凈利潤的影響金額約-1.1億元，主要為對參股公司廣州四九游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司減資，確認(rèn)投資損失所致。而且，該公司報告期內(nèi)費用較上年同期增長，其中本期股權(quán)激勵攤銷費用約3382萬元，將減少合并利潤。

《投資時報》研究員注意到，天舟文化2020年凈利潤虧損主要原因與2018年如出一轍。

天舟文化2018年報顯示，受2018年游戲行業(yè)政策及行業(yè)大環(huán)境增速下滑等原因影響，對并購神奇時代產(chǎn)生的商譽計提減值準(zhǔn)備10.36億元，同時對并購人民今典產(chǎn)生的商譽及投資決勝股份的長期股權(quán)投資計提減值準(zhǔn)備，三項合計12.86億元，對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響，導(dǎo)致公司2018年虧損10.86億元。

時隔一年，如此相像的虧損理由，難免引起監(jiān)管機構(gòu)疑問。

在2月3日向天舟文化下發(fā)的問詢函中，深交所要求公司補充說明本次計提商譽減值涉及的子公司名稱，并結(jié)合相關(guān)子公司所處行業(yè)環(huán)境、市場競爭格局、日常經(jīng)營、產(chǎn)品銷售、業(yè)績變動等情況充分說明對相關(guān)資產(chǎn)組商譽減值跡象識別判斷的具體過程，相關(guān)資產(chǎn)組出現(xiàn)商譽減值跡象的具體時點。

另外，天舟文化需要說明是否及時進(jìn)行商譽減值測試并提示相關(guān)風(fēng)險，相關(guān)商譽減值計提是否審慎、合理，是否存在通過計提大額商譽減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形，以前年度商譽減值計提是否充分。

同時，對廣州四九游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司減資的背景、原因及履行的具體程序，深交所在問詢函中也要求說明是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)會計處理情況及投資損失的具體計算過程。

對此，天舟文化表示，由于行業(yè)監(jiān)管政策變化、市場競爭加劇，公司在游戲產(chǎn)業(yè)鏈上下游方面的布局未能按計劃推進(jìn)，與四九游的業(yè)務(wù)整合也未達(dá)到預(yù)期。同時，四九游及其控股子公司經(jīng)營活動過程中出現(xiàn)了大量訴訟糾紛。為避免出現(xiàn)重大投資損失，公司多次與四九游管理層、控股股東進(jìn)行溝通，希望以分紅、回購、轉(zhuǎn)讓等多種方式降低投資比例、收回部分投資款。

2020年9月，天舟文化與四九游及其股東達(dá)成減資的初步意向，并于11月達(dá)成正式協(xié)議。本次減資完成后，該公司持有四九游股權(quán)減少至142.2766萬元，持有四九游股權(quán)的比例由25%變更為15%。同時，在協(xié)議簽署后36個月內(nèi)，四九游擬回購天舟文化持有的53.8926萬元股權(quán)，回購方式按照補充協(xié)議約定方式進(jìn)行，回購?fù)瓿珊筇熘畚幕罱K持有四九游10%股權(quán)。