慈星股份(300307)又被深交所盯上了。2月3日晚間，慈星股份發(fā)布公告稱，公司擬收購北方廣微科技有限公司(以下簡稱：北方廣微)35%股權，因公司最新的實控人陳炫霖控制的廣微控股有限公司(以下簡稱：廣微控股)持有北方廣微28.65%的股權，因此本次交易構成關聯(lián)交易。2月5日晚間，公司補充更正標的股權結構及股東情況等。2月8日，公司收到深交所問詢函，要求公司說明北方廣微業(yè)績劇烈變動、標的評估增值較高的合理性和公允性，是否存在關聯(lián)方利益輸送的問題。

金融投資報記者注意到，最近24個月以來，慈星股份已收到深交所六次關注函或問詢函，僅2021年就已經(jīng)是第二次被問詢。此外，慈星股份此前的兩次并購飽受詬病，業(yè)績承諾期過后立馬“變臉”，導致公司巨虧。

凈利潤出現(xiàn)重大差異

公開信息顯示，慈星股份擬收購昆明物理研究所(以下簡稱：昆明研究所)及北方夜視科技研究院集團有限公司(以下簡稱：北方夜視)合計持有的北方廣微35%股權，北方廣微35%股權已于1月20日在北京產(chǎn)權交易所公開掛牌，將于2月20日掛牌期滿，轉(zhuǎn)讓底價為14010萬元且承接相應債權7082.04萬元。因公司于1月18日披露實際控制人擬變更為陳炫霖，陳炫霖控制的廣微控股持有北方廣微28.65%的股權，因此本次交易構成關聯(lián)交易。

公告顯示，北方廣微2020年上半年營業(yè)收入和凈利潤分別為3922.68萬元和-422.43萬元，2020年未經(jīng)審計的營業(yè)收入和凈利潤分別為10290.15萬元和2212.40萬元。北方廣微在北京產(chǎn)權交易所披露的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告顯示，北方廣微截至2020年10月31日未經(jīng)審計的營業(yè)收入和凈利潤分別為2894.28萬元和-3107.42萬元。但落款日期為2020年10月14日的評估報告顯示，北方廣微2020年下半年營業(yè)收入和凈利潤分別為6433萬元和723.16萬元。

對于北方廣微業(yè)績在公告及評估報告中的差異，深交所要求說明凈利潤出現(xiàn)重大差異的原因及合理性，并補充說明標的在收入基本穩(wěn)定的情況下，2020年7月至10月凈利潤大幅下滑，11月至12月凈利潤大幅增長的原因及合理性。

溢價68.90%并購業(yè)績持續(xù)下降且虧損的標的，對此，深交所要求慈星股份說明評估增值較高的合理性和公允性，說明標的持續(xù)虧損的原因及如何改善北方廣微的經(jīng)營情況，說明是否存在關聯(lián)方的利益輸送。

說到關聯(lián)關系，還得回溯至20天前。1月18日晚間，慈星股份發(fā)布定增預案，公司擬以4.59元/股價格向廣微珠海發(fā)行不超過2.34億股股份，擬募集不超過10.75億元用于補充流動資金。同時，公司第一大股東裕人企業(yè)、第二大股東裕人投資以及公司實際控制人孫平范分別與廣微珠海、陳炫霖簽訂《收購框架意向書》。收購意向書約定，裕人企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的慈星股份5%股份轉(zhuǎn)讓給廣微珠海。全部交易達成后，廣微珠海的持股比例將達28.46%，孫平范一方持股比例由目前的39.7%降至22.9%，陳炫霖將成為新的實控人。這也遭到深交所關注，1月20日即下發(fā)關注函，要求公司就相關問題進行回復。

預虧也是并購惹的禍

孫平范轉(zhuǎn)讓控制權退居第二，歸根結底還是因慈星股份經(jīng)營出現(xiàn)困境，且前兩次并購的子公司業(yè)績不善，導致公司巨虧。

慈星股份始創(chuàng)于1988年，2012年上市，主營電腦針織機械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2019年年報顯示，慈星股份實現(xiàn)營業(yè)收入15.21億元，同比下滑9.98%;巨虧8.74億元，同比下滑734.3%。業(yè)績巨虧是因為當年計提了8.14億元的各類資產(chǎn)減值損失，其中僅計提的商譽減值損失達6.26億元，占比76.9%。具體而言，慈星股份對杭州優(yōu)投科技有限公司(以下簡稱：優(yōu)投科技)和杭州多義樂網(wǎng)絡科技有限公司(以下簡稱：多義樂)分別計提了3.65億元和2.61億元商譽減值損失。

最新業(yè)績預告顯示，2020年公司預計實現(xiàn)營業(yè)收入12.90億元-13.40億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4億元至-4.50億元。對于去年的續(xù)虧，除了新冠疫情及行業(yè)環(huán)境影響外，主要還是因收購優(yōu)投科技及多義樂存在大額計提商譽及無形資產(chǎn)減值準備。預計上述兩家公司計提減值準備的金額預計在2億元左右。

導致近兩年巨虧的優(yōu)投科技和多義樂，其實是慈星股份前幾年并購埋下的“地雷”。2016年4月，慈星股份公告稱，公司擬以6億元現(xiàn)金方式收購優(yōu)投科技100%股權，擬以4億元現(xiàn)金收購多義樂100%股權。

2016-2018年，優(yōu)投科技和多義樂業(yè)績幾經(jīng)起伏，分別以104%和101.63%的累計完成率完成業(yè)績承諾。但業(yè)績承諾期一過，優(yōu)投科技和多義樂快速“變臉”，2019年、2020年1-6月，優(yōu)投科技實現(xiàn)凈利潤僅4056萬元、1185萬元，同比分別下降86.23%和79.88%;多義樂則實現(xiàn)凈利潤808萬元、382萬元，分別下滑53.23%和67.94%。這也直接導致了上述的巨額商譽減值計提。

值得注意的是，上市近八年，隨著經(jīng)營的下滑，慈星股份股價也不復往昔。截至2月8日收盤，收報7.75元，較當初35元的發(fā)行價，已相去甚遠。