“打江山易，守江山難”。

上市公司的控制權(quán)，便如同一座江山的王座。實(shí)控人一手掌握企業(yè)“生死大權(quán)”，但這種“權(quán)力”也易受到內(nèi)外力影響，一不留神，公司就會(huì)“改了朝，換了代”。

而一家公司控制權(quán)的讓渡，有時(shí)平靜，有時(shí)也會(huì)伴隨著“腥風(fēng)血雨”。

近日，杭州高新(全稱“杭州高新橡塑材料股份有限公司”)實(shí)控人失聯(lián)一事引起了A股市場(chǎng)的關(guān)注。需要指出的是，實(shí)控人的失聯(lián)有可能還將導(dǎo)致杭州高新控制權(quán)的變更。

公開(kāi)信息顯示，今年以來(lái)，已有超百家上市公司“官宣”將變更控制權(quán)。分析人士認(rèn)為，隨著A股控制權(quán)變更市場(chǎng)的“升溫”，新一輪資本運(yùn)作空間有望開(kāi)啟。

那么，這些上市公司的控制權(quán)變更具有哪些特點(diǎn)，背后又有著怎樣的深層次原因?

1 控制權(quán)變更“升溫”

Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2020年11月26日，今年A股市場(chǎng)發(fā)生的控制權(quán)變更事件共計(jì)170起，相較于去年同期(共計(jì)168起)增加了2起，基本持平;若將時(shí)間軸拉長(zhǎng)來(lái)看，2017年至2020年，控制權(quán)變更事件從120起上升至170起，近年來(lái)的控制權(quán)變更市場(chǎng)出現(xiàn)了小幅“升溫”。

從具體的進(jìn)度來(lái)看，今年以來(lái)，控制權(quán)成功完成轉(zhuǎn)讓的有67起，正在進(jìn)行中的有84起，失敗的有19起。

就行業(yè)而言，發(fā)生變更的上市公司主要分布在機(jī)動(dòng)車零部件與設(shè)備、電氣部件與設(shè)備、基礎(chǔ)化工、建筑與工程以及中藥等行業(yè)。

在今年“官宣”的預(yù)案中，涉及金額最大的系大連港164.41億元的“換股合并案”。

2020年7月，大連港發(fā)布公告稱，將以發(fā)行A股方式換股吸收合并另一家上市公司營(yíng)口港，即大連港向營(yíng)口港的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的營(yíng)口港股票。本次換股吸收合并完成后，營(yíng)口港將終止上市并注銷法人資格，大連港將承繼及承接營(yíng)口港的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

據(jù)《國(guó)際金融報(bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，接盤(pán)方不乏一些“資本老手”或?qū)嵙π酆竦墓蓶|，其中，國(guó)資是不可忽視的入主力量。上市公司諸如天汽模，計(jì)劃將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給駐馬店市產(chǎn)投集團(tuán)，產(chǎn)投集團(tuán)將成為公司的控股股東，駐馬店市人民政府將成為公司實(shí)際控制人;京天利實(shí)控人在“讓賢”時(shí)也選擇了同樣身為國(guó)資的上饒市國(guó)資委。

一位投行人士認(rèn)為，不少上市公司股東面臨股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)，大股東為了避免爆倉(cāng)，此時(shí)選擇國(guó)資來(lái)接盤(pán)似乎是最優(yōu)解，而國(guó)資接手后往往最直接的表現(xiàn)便是上市公司在二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的上漲。

前海開(kāi)源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍對(duì)記者表示，“這主要是因?yàn)閲?guó)資資金實(shí)力雄厚，一些公司特別是民營(yíng)企業(yè)遇到資金鏈的風(fēng)險(xiǎn)，通過(guò)引入國(guó)資有利于增加公司的現(xiàn)金儲(chǔ)備，然后渡過(guò)難關(guān);另一邊，對(duì)于國(guó)資來(lái)說(shuō)，也可以相對(duì)比較低的價(jià)格入主一些有發(fā)展?jié)摿Φ纳鲜泄尽?rdquo;

2 變更“花樣”多

記者通過(guò)梳理后發(fā)現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)是上市公司變更控制權(quán)的一種常見(jiàn)方式。

以百洋產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)股份有限公司(下稱“百洋股份”)為例，公司于今年3月發(fā)布公告稱，控股股東、實(shí)控人孫忠義、蔡晶擬將持有的29.9%股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給青島海洋創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、青島市海洋新動(dòng)能產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為9.87億元。

上述轉(zhuǎn)讓進(jìn)展迅速。公告發(fā)布三個(gè)月后，百洋股份便完成了股份轉(zhuǎn)讓登記及控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，實(shí)控人也隨之變更為青島市國(guó)資委。

需要指出的是，轉(zhuǎn)讓股權(quán)還往往以溢價(jià)進(jìn)行。根據(jù)公告，百洋股份轉(zhuǎn)讓確定的9.45元/股的價(jià)格，相比于百洋股份公告發(fā)布前一交易日的收盤(pán)價(jià)(5.93元/股)溢價(jià)了近60%。

有些控制權(quán)的變更，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同時(shí)還會(huì)輔之以定增等方式。

投行專業(yè)人士趙笏陽(yáng)認(rèn)為，“定增的資金進(jìn)入上市公司，可以直接用于后續(xù)發(fā)展;同時(shí)，原股東并未完全退出，利益與公司綁定，也能夠保證原業(yè)務(wù)的穩(wěn)定。”

“再融資新規(guī)發(fā)布，對(duì)于收購(gòu)方來(lái)說(shuō)，利用定增獲得控制權(quán)或者鞏固控制權(quán)成本或有所降低，這意味著未來(lái)收購(gòu)方案設(shè)計(jì)更加靈活”，一位市場(chǎng)分析人士也對(duì)記者表示。(注：2020年修訂后的再融資新規(guī)中，將發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%降低為80%;定增規(guī)模的上限由不超過(guò)發(fā)行前總股本的20%提升到了30%，并將鎖定期由36個(gè)月和12個(gè)月分別縮短至18個(gè)月和6個(gè)月。)

就具體案例來(lái)看，科達(dá)股份的控制權(quán)變更就采取了“兩步走”戰(zhàn)略：時(shí)任控股股東山東科達(dá)先將其持有的股份以8元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予浙文互聯(lián)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6.4億元;浙文互聯(lián)再以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的不超過(guò)3.73億股股份，發(fā)行價(jià)格定為4.02元/股，認(rèn)購(gòu)價(jià)格15億元。值得一提的是，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格遠(yuǎn)高于彼時(shí)的收盤(pán)價(jià)，而非公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格則出現(xiàn)“折價(jià)”。

對(duì)于上述情況，香頌資本執(zhí)行董事沈萌對(duì)記者表示，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是上市公司控股股東，而非公開(kāi)發(fā)行則主要影響上市公司。綜合起來(lái)看，接盤(pán)方的每股成本攤薄、差異不大，但對(duì)于股東來(lái)說(shuō)會(huì)獲取到更多的收益。”

有時(shí)，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不足以讓接盤(pán)方取得控制權(quán)，實(shí)控人又鐵了心想“退位讓賢”，這時(shí)委托或直接放棄表決權(quán)也是一種選擇。

據(jù)了解，中來(lái)股份控股股東、實(shí)際控制人擬將部分股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓姜堰道得，并將持有的剩余公司股份委托給后者行使，以此來(lái)完成控制權(quán)的變更;維業(yè)股份在讓渡控制權(quán)給珠海國(guó)資委時(shí)，除了轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的股份，還宣布放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后持有的上市公司剩余股份(占公司總股本16.33%)的表決權(quán)，表現(xiàn)出了“退位”的決心。

3 業(yè)績(jī)下滑系主因

記者注意到，在“官宣”控制權(quán)變更的上市公司中，多數(shù)存在著業(yè)績(jī)表現(xiàn)欠佳的情況。其中，ST新海、*ST目藥、ST威龍等14家上市公司處于ST或*ST的狀態(tài)。

在2019年籌劃收購(gòu)修正藥業(yè)失敗后，吉藥控股仍未放棄“易主”的想法。2020年11月，吉藥控股公告稱，公司控股股東及實(shí)際控制人盧忠奎擬轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)給本草匯醫(yī)藥，并承諾將其持有剩余股份的表決權(quán)全權(quán)不可撤銷的委托本草匯醫(yī)藥行使。轉(zhuǎn)讓完成后，公司的控股股東將變更為本草匯醫(yī)藥，實(shí)際控制人變更為劉舒。

堅(jiān)持“易主”的背后，是上市公司持續(xù)虧損的現(xiàn)狀。

繼2019年業(yè)績(jī)“斷崖式”下滑后，2020年前三季度，吉藥控股的營(yíng)業(yè)收入為5.21億元，同比下降39.04%，凈利潤(rùn)為-2.06億元，較去年同期下滑1885.96%，仍處于虧損狀態(tài);此外，公司還因債務(wù)逾期面臨一系列的訴訟仲裁、銀行賬戶被凍結(jié)、資產(chǎn)被查封等風(fēng)險(xiǎn)。

與吉藥控股相似，上市公司金智科技也因業(yè)績(jī)持續(xù)低迷而選擇傍上國(guó)資的“大腿”。

據(jù)了解，金智科技此前曾進(jìn)行過(guò)多次跨界并購(gòu)，但由于大多并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，公司非但沒(méi)有實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)上的騰飛反被拖累。出售了相關(guān)資產(chǎn)后，公司仍無(wú)法阻止?fàn)I收凈利的雙雙下滑。這種情況下，為了保殼，金智科技決定更換掌權(quán)人，選定山東國(guó)資委作為接盤(pán)方。截至記者發(fā)稿，公司的這一控制權(quán)轉(zhuǎn)讓仍在推進(jìn)當(dāng)中。

“由于近年來(lái)整體經(jīng)濟(jì)增速出現(xiàn)了下滑，加之今年疫情的沖擊較大，很多上市公司經(jīng)營(yíng)比較困難，特別是一些傳統(tǒng)行業(yè)在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型中遇到債務(wù)逾期的情況，那么引入資金雄厚的接盤(pán)方，有利于上市公司增加現(xiàn)金儲(chǔ)備和提升競(jìng)爭(zhēng)力。”楊德龍說(shuō)。

控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的“極端”表現(xiàn)還為借殼上市。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，賣“殼”這種變更控制權(quán)的行為一方面可以降低上市公司退市的風(fēng)險(xiǎn)，一方面也便于實(shí)控人或股東更好地退出。

至于入主后的動(dòng)作，專家在接受采訪時(shí)也對(duì)記者表示，掌握控制權(quán)或能給接盤(pán)方提供更多的資本運(yùn)作空間。

趙笏陽(yáng)認(rèn)為，后續(xù)的資本運(yùn)作最常見(jiàn)的就是對(duì)資產(chǎn)的重組整合，比如逐步剝離掉差的業(yè)務(wù)，注入新的資產(chǎn)。

接盤(pán)方入主后，相當(dāng)于有一個(gè)“殼”，楊德龍說(shuō)，“后續(xù)(入主的一方)可以通過(guò)資本運(yùn)作，比如向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升資產(chǎn)的價(jià)值。”

4 實(shí)控人的“鍋”?

除了上述提及的情況之外，上市公司控制權(quán)變更還有一些“另類”的原因。

例如，文章開(kāi)頭所提到的杭州高新，因其實(shí)際控制人呂俊坤失聯(lián)，或?qū)?dǎo)致質(zhì)權(quán)人對(duì)相關(guān)質(zhì)押的股票進(jìn)行違約處置，進(jìn)而對(duì)上市公司的實(shí)際控制權(quán)產(chǎn)生影響。據(jù)悉，呂俊坤控股的雙帆投資持有的公司股份全部處于質(zhì)押狀態(tài)，且已處于未按約定時(shí)間回購(gòu)的違約狀態(tài)。

2020年6月，銀龍股份發(fā)布了關(guān)于實(shí)際控制人變更的公告，而這一變更的原因系原實(shí)控人謝鐵橋逝世，其子謝志峰在繼承股權(quán)后成為新任控股股東、實(shí)際控制人，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

需要指出的是，并不是所有的控制權(quán)都能和平讓渡，有些絲毫不亞于一場(chǎng)“宮斗”大戲。

說(shuō)起內(nèi)斗的戲碼，今年最讓A股市場(chǎng)印象深刻的當(dāng)屬皖通科技。就在2020年3月，實(shí)控人周發(fā)展被罷免了皖通科技的董事長(zhǎng)職位，而此時(shí)距離其擔(dān)任董事長(zhǎng)還不到一年的時(shí)間;此后，接棒的廖凱剛上任一個(gè)月便被周發(fā)展提請(qǐng)罷免后辭職;今年5月，公司的現(xiàn)任董事長(zhǎng)李臻匆忙上任。

董事長(zhǎng)頻繁變更的背后，是各方對(duì)上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪。

自2019年3月周發(fā)展攜南方銀谷入主上市公司以來(lái)，就現(xiàn)“神秘人”舉牌;內(nèi)斗發(fā)酵以來(lái)，皖通科技董事會(huì)逐漸形成了以現(xiàn)任董事長(zhǎng)李臻為代表的西藏景源陣營(yíng)和以賽英科技(上市公司子公司)董事長(zhǎng)易增輝為代表的南方銀谷陣營(yíng)。

發(fā)展至今，皖通科技的權(quán)力天平仍在不斷地?fù)u擺。

近日，歸屬世紀(jì)金源一方的西藏景源再度實(shí)施增持，最新持股比例已達(dá)13.73%，與公司第一大股東南方銀谷僅相差2.42萬(wàn)股。期間，針對(duì)皖通科技當(dāng)前的亂象，今年5月，安徽證監(jiān)局對(duì)大股東南方銀谷出具了警示函、對(duì)上市公司采取了責(zé)令改正措施;今年11月，安徽證監(jiān)局再次就公司存在的違規(guī)行為下發(fā)了行政監(jiān)管措施的決定書(shū)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雙方股權(quán)之爭(zhēng)已進(jìn)入到白熱化階段，但隨著監(jiān)管的介入和神秘股東的出現(xiàn)，公司的控制權(quán)花落誰(shuí)家還未可知。

與皖通科技的“內(nèi)斗”不同的是，上市公司茂化實(shí)華的控制權(quán)爭(zhēng)奪更像是一場(chǎng)“家務(wù)事”。今年6月，茂化實(shí)華提示稱，實(shí)控人劉軍已刑滿釋放，公司控制權(quán)將面臨不確定性。據(jù)悉，被稱為“資本大鱷”的劉軍曾在2006年因被指控多項(xiàng)罪名而入獄14年。

實(shí)際上，早在出獄前(2019年9月)，劉軍便通過(guò)一紙報(bào)告書(shū)委托其前女友羅一鳴代為行使表決權(quán)，而這份權(quán)利原本在其妻子范洪巖的手中;之后，羅一鳴通過(guò)增資方式取代了劉軍成為茂化實(shí)華的實(shí)控人;2019年10月，劉軍又決定將權(quán)利全權(quán)委托給其妻子范洪巖行使。而如今，隨著劉軍與羅一鳴等相見(jiàn)于法庭，這場(chǎng)控制權(quán)之戰(zhàn)顯得更加撲朔迷離。