近日紫光集團債務(wù)危機爆發(fā)，情急之下，紫光學(xué)大發(fā)出一則公告欲撇清關(guān)系。

11月23日，紫光學(xué)大發(fā)布的公告顯示，公司紫光系大股東合計持有上市公司23%的股份，目前紫光系股東不存在股權(quán)質(zhì)押情況，此次定增將稀釋紫光系股東股權(quán)至17.63%。

截至目前，紫光學(xué)大資產(chǎn)負債率仍高達96.56%，眼下公司希望通過定增降低財務(wù)風(fēng)險，并借此進一步提高學(xué)大教育創(chuàng)始人金鑫持股比例，并控制上市公司。

業(yè)內(nèi)人士認為，來自大股東的債務(wù)風(fēng)險仍將是此次定增的最大隱患。在大股東償債壓力下，將對募集資金的安全性及上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性造成影響。

紫光集團爆發(fā)債務(wù)危機

上市公司急欲撇清關(guān)系

據(jù)紫光學(xué)大公告顯示，紫光卓遠、紫光通信和紫光集團合計持有紫光學(xué)大22.92%的股份，其中，紫光卓遠、紫光通信為紫光集團的全資子公司，三者具有一致行動關(guān)系。上述股權(quán)不存在質(zhì)押情形，因而不存在平倉風(fēng)險。

紫光學(xué)大進一步稱，定增后，紫光集團及一致行動人持股比例將被稀釋為17.63%。截至目前，紫光集團及其一致行動人未披露減持計劃，若未來減持或質(zhì)押公司股票，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)影響較小，不會影響公司經(jīng)營的穩(wěn)定性和定增方案的實施。

在業(yè)內(nèi)人士看來，在紫光集團債務(wù)危機下，上述公告實則是欲與大股東“撇清”關(guān)系。但需注意的是，紫光集團及其一致行動人除了上述持股外，還有一筆15.45億元的借款仍“趴在”紫光學(xué)大的負債表上。

紫光學(xué)大當(dāng)年為解決并購學(xué)大教育的資金，在2016年2月，曾向大股東紫光卓遠借款23.5億元。公司分別于2016年7月、2016年8月、2017年12月、2019年10月、2019年11月、2019年12月、2020年1月、2020年4月向紫光卓遠償還借款本金共計8.05億元。截至目前，紫光學(xué)大賬面上剩余借款仍有15.45億元。

一方面，大股東借款持續(xù)展期，變相“輸血”上市公司;另一方面，該筆債務(wù)對上市公司財務(wù)和經(jīng)營也造成了壓力。公開信息顯示，2017年、2018年、2019年及2020年6月末，公司資產(chǎn)負債率分別為98.17%、97.92%、97.47%和95.96%。此外，近兩年間，公司每年的利息支出就達到7895.25萬元，吞噬了上市公司盈利。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，紫光學(xué)大近三年營業(yè)收入穩(wěn)定增長，但利潤逐年下滑，其中，2018年度、2019年度扣非歸母凈利潤均為負。2020年以來，紫光學(xué)大的業(yè)績持續(xù)下滑，前三季度，實現(xiàn)營業(yè)收入19.35億元，同比下降20.46%;實現(xiàn)歸屬凈利潤3042萬元，同比下降52.46%;扣非凈利潤為-3100萬元，同比下降156.17%。

創(chuàng)始人回歸

業(yè)績向下股價向上

早在2017年初，隨著學(xué)大教育資產(chǎn)證券化遇阻，學(xué)大教育創(chuàng)始人金鑫也毅然“請辭”紫光學(xué)大總裁、副董事長職務(wù)，并表示希望將時間和精力專注于教育主業(yè)的經(jīng)營和管理上。

但從紫光學(xué)大并表數(shù)據(jù)來看，從2017年至2019年，學(xué)大教育集團和北京學(xué)大信息技術(shù)兩家子公司連續(xù)三年的營業(yè)收入和凈利潤基本維持原地踏步。

業(yè)內(nèi)人士認為，近年來k12教育競爭加劇，學(xué)大教育由于私有化回歸而遭遇的資本運作折戟，使得學(xué)大教育在對陣獲得資本助力的新東方、好未來等競爭對手時短板明顯，甚至錯失良機，學(xué)大教育的線上教育至今仍進展緩慢。

2019年底，在專注教育主業(yè)經(jīng)營和管理兩年后，金鑫決定重新回歸上市公司并謀求控制權(quán)，再度開啟資本運作。

隨著金鑫的持續(xù)增持股份，今年以來，紫光學(xué)大的股價已從2月7日的最低價22.89元/股 ，最高漲至7月24日的89.42元/股，一度再現(xiàn)2015年紫光學(xué)大運作學(xué)大教育私有化并回歸A股時備受市場熱捧的“盛況”。

能夠讓資本市場如此熱情高漲，歸來者金鑫為何有如此魅力?公開信息顯示，作為學(xué)大教育的創(chuàng)始人，金鑫不僅僅是一名教育行業(yè)專家，更是一位投資“高人”。據(jù)天眼查App信息顯示，其名下相關(guān)企業(yè)多達250家，金鑫同時擔(dān)任129家企業(yè)的法人代表，并擁有38家公司的控制權(quán)，在196家公司中擔(dān)任高管，其中包括在神舟優(yōu)車擔(dān)任董事。

受益于金鑫的回歸，雖然紫光學(xué)大今年的經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑，但股價依然走出持續(xù)上揚的曲線。

定增方案修改

因募資用途觸“紅線”

自今年7月份紫光學(xué)大對外公布定增消息后，公司二級市場股價開始逐步降溫，截至11月24日收盤，紫光學(xué)大報收52.94元/股，比7月21日的最高價89.42元/股已累計下跌41%。

根據(jù)定增方案(修訂版)顯示，紫光學(xué)大計劃向公司董事兼總經(jīng)理金鑫控制的晉豐文化在內(nèi)的35名特定投資者發(fā)行股票，合計募資9.63億元，將用于教學(xué)網(wǎng)點建設(shè)以及改造和優(yōu)化項目、omo在線教育平臺建設(shè)以及償還股東紫光卓遠的借款。

公司稱，此次定增之后，將優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高償債能力、降低財務(wù)風(fēng)險、提高盈利能力等。截至目前，金鑫通過天津安特及一致動人對紫光學(xué)大的持股比例為23.93%。定增完成后，金鑫將合計持有上市公司20.73%至28.80%的股份，成為上市公司實控人，因此構(gòu)成管理層收購。

值得一提的是，在前一版的定增預(yù)案中，紫光學(xué)大原本計劃募資11億元，其中募集資金償還債務(wù)及補充場地租金等非資本性支出占比達38.73%，超過30%的定增“紅線”。根據(jù)上市公司融資行為監(jiān)管要求，通過定增等其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募資總額的30%;募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的，視同補充流動資金。為了避及上述監(jiān)管要求，紫光學(xué)大調(diào)減原先的募資金額，其中償還股東借款部分的非資本性支出占募資總額29.99%。

一位匿名并購專家對《證券日報》記者分析稱，目前上市公司最大的風(fēng)險依然來自大股東的債務(wù)風(fēng)險。一旦大股東債權(quán)人要求償債，上市公司股權(quán)將出現(xiàn)不穩(wěn)定。該并購專家進一步指出，大股東對上市公司所持有的股權(quán)以及債權(quán)都可能被用于抵債。此外，上市公司的定增募資也存在安全隱患，存在被違規(guī)挪用償債的風(fēng)險。因此，上市公司繼續(xù)推行定增，將存在較大不確定性風(fēng)險。