8月8日，士蘭微(600460.SH)公告稱，公司收到《重組預(yù)案信息披露問(wèn)詢函》。《問(wèn)詢函》要求公司披露，在已經(jīng)控股集華投資、士蘭集昕的情況下，進(jìn)一步收購(gòu)股份的必要性。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，士蘭集昕主營(yíng)業(yè)務(wù)為為8英寸集成電路芯片的生產(chǎn)與銷售，近年來(lái)處于持續(xù)虧損狀態(tài)。在華為因?yàn)樾酒说那闆r下，芯片國(guó)產(chǎn)化成為行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。

依靠補(bǔ)貼度日的士蘭微，其目前處境與曾經(jīng)的京東方A(000725.SZ)較為相似。不同的是，京東方A實(shí)際控制人為地方國(guó)資，而士蘭微實(shí)控人為自然人。在芯片國(guó)產(chǎn)化的背景下，士蘭微能否厚積薄發(fā)，成為芯片中的京東方A，尚需時(shí)間檢驗(yàn)。

增加控股權(quán)

根據(jù)士蘭微《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬通過(guò)發(fā)行股份方式購(gòu)買大基金持有的集華投資19.51%的股權(quán)以及士蘭集昕20.38%的股權(quán)。

本次交易前，士蘭微直接持有集華投資51.22%的股權(quán)，直接持有士蘭集昕6.29%的股權(quán)。集華投資為士蘭集昕的第一大股東，其直接持有士蘭集昕47.25%的股權(quán)。交易完成后，士蘭微將直接持有集華投資70.73%的股權(quán)，直接持有士蘭集昕26.67%的股權(quán)。集華投資對(duì)士蘭集昕的持股比例保持不變。士蘭微將通過(guò)直接和間接方式合計(jì)持有士蘭集昕63.74%的股權(quán)。

《問(wèn)詢函》要求士蘭微披露，結(jié)合集成電路市場(chǎng)變化情況、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況等因素，說(shuō)明本次收購(gòu)集華投資、士蘭集昕部分少數(shù)股權(quán)，以及收購(gòu)比例和收購(gòu)時(shí)點(diǎn)的相關(guān)考慮，并說(shuō)明在已控股的情況下進(jìn)一步增持的必要性和原因。

“大基金投資了眾多集成電路產(chǎn)業(yè)鏈的上下游公司，而且對(duì)所投資的公司具有一定的影響力，能為士蘭微帶來(lái)更多的業(yè)務(wù)協(xié)同。”士蘭微解釋稱，引入大基金成為公司的主要股東，有利于提升公司在集成電路產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)地位。

資料顯示，大基金是支持國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的產(chǎn)業(yè)投資基金，對(duì)我國(guó)集成電路的產(chǎn)業(yè)發(fā)展起著引導(dǎo)性作用。

士蘭微戰(zhàn)略目標(biāo)是以國(guó)際上先進(jìn)的IDM大廠為學(xué)習(xí)標(biāo)桿，爭(zhēng)取早日成為具有自主品牌、具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的綜合性半導(dǎo)體產(chǎn)品供應(yīng)商。公司從集成電路芯片設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)開(kāi)始，在形成系統(tǒng)級(jí)芯片(SoC)設(shè)計(jì)能力的同時(shí)，逐步建成依托特殊工藝的芯片制造平臺(tái)，并將技術(shù)和制造平臺(tái)延伸至功率器件、功率模塊、MEMS傳感器和LED彩色像素管產(chǎn)品等封裝領(lǐng)域。

標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)虧損

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，士蘭微收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)，處于連續(xù)虧損狀態(tài)。

上述交易標(biāo)的中，集華投資是專為投資士蘭集昕而成立的投資型公司，除直接持有士蘭集昕47.25%的股權(quán)外，無(wú)其他實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)。士蘭集昕主營(yíng)業(yè)務(wù)為8英寸集成電路的制造和銷售。根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)，集成電路行業(yè)設(shè)備投資金額較大且研發(fā)支出較多，導(dǎo)致集成電路制造公司在投產(chǎn)初期普遍存在虧損情況。

士蘭集昕主要產(chǎn)品為高壓集成電路芯片、功率半導(dǎo)體器件芯片與MEMS傳感器芯片，產(chǎn)品可應(yīng)用于電源、電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制、LED照明驅(qū)動(dòng)、太陽(yáng)能逆變器、大型變頻電機(jī)驅(qū)動(dòng)、新能源汽車、各類移動(dòng)智能終端及“穿戴式”電子消費(fèi)產(chǎn)品。

資料顯示，士蘭集昕的制造資源也在國(guó)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，目前8英寸集成電路芯片產(chǎn)能約為60萬(wàn)片/年，具備為客戶提供全方位的規(guī)模化制造服務(wù)能力。

雖然士蘭集昕具有一定的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，但其近年來(lái)處于業(yè)績(jī)虧損泥潭。2018年至2020年一季度，士蘭集昕營(yíng)業(yè)收入分別為3.51億元、4.67億元、1.37億元，凈利潤(rùn)分別虧損1.39億元、1.79億元、3880.97萬(wàn)元。

士蘭微解釋稱，雖然士蘭集昕目前仍處于產(chǎn)能爬坡及高強(qiáng)度投入的虧損狀態(tài)，但是隨著士蘭集昕持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高芯片產(chǎn)出能力后，士蘭集昕預(yù)計(jì)將逐漸扭虧為盈，并成為公司未來(lái)重要的盈利來(lái)源。

值得注意的是，士蘭微此次還將募資不超過(guò)13億元，用于8英寸集成電路芯片生產(chǎn)線二期項(xiàng)目和補(bǔ)充士蘭微和標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)。

2015年4月，士蘭微召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)投資建設(shè)8英寸集成電路芯片生產(chǎn)線，并于2017年6月正式投產(chǎn)，由大基金共投資11億元進(jìn)行建設(shè)和技術(shù)改造。2019年8月26日，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于投資建設(shè)士蘭集昕二期項(xiàng)目(即“8吋芯片生產(chǎn)線二期項(xiàng)目”)的議案》，同意士蘭微對(duì)集華投資增資3.15億元。

士蘭微指出，大基金成為公司股東后，不僅能繼續(xù)對(duì)公司8吋線項(xiàng)目的生產(chǎn)和建設(shè)提供支持，也能將在資金、產(chǎn)業(yè)方面對(duì)公司其他產(chǎn)品線提供支持。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，作為此次收購(gòu)主體，士蘭微業(yè)績(jī)并不好過(guò)。2019年，公司營(yíng)業(yè)收入同比增2.80%至31.11億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)卻同比下滑91.47%至虧損0.15億元，扣非后凈利潤(rùn)更是下滑2.3倍至虧損1.2億元。

士蘭微解釋稱，子公司杭州士蘭集成電路有限公司訂單數(shù)量減少，及子公司杭州士蘭集昕微電子有限公司對(duì)高端功率器件、電路、MEMS傳感器的研發(fā)投入較去年同期有較大幅度的增加，拉低了公司利潤(rùn)。同時(shí)，受LED行業(yè)波動(dòng)的影響，子公司杭州士蘭明芯科技有限公司發(fā)光二級(jí)管芯片價(jià)格較去年同期下降了20-30%，加之士蘭明芯加大了對(duì)第三代化合物半導(dǎo)體器件、高端LED芯片等產(chǎn)品的研發(fā)投入，導(dǎo)致其虧損進(jìn)一步增加。

同期，士蘭微參股公司廈門士蘭集科微電子有限公司、廈門士蘭明鎵化合物半導(dǎo)體有限公司在2019年加快推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，其人員支出等管理費(fèi)用較去年同期增加較多，導(dǎo)致其虧損進(jìn)一步增加。

2020年一季度，士蘭微營(yíng)業(yè)收入同比增4.67%至6.91億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比下滑90.43%至222萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)同比下滑6倍至虧損1498萬(wàn)元。同期高達(dá)2734萬(wàn)元的政府補(bǔ)貼，是公司盈利的主要功臣。