2020上半年剛剛畫上了句號，A股并購重組市場也暫告一段落。

整體看來，雖受疫情影響，今年上半年的并購重組整體仍是正常推進。與去年同期相比，今年上半年的審核數(shù)量和過會率均呈現(xiàn)了下滑趨勢;但同時，整體并購市場較為活躍，同行業(yè)并購仍為主流。

一位投行資深人士對《國際金融報》記者表示，在未來12個月，A股市場的并購活動將繼續(xù)保持強勁勢頭，這可能是由于估值預期的降低，以及企業(yè)有意利用并購作為鞏固市場領導地位或拓展至鄰近市場的手段。

安永大中華區(qū)交易咨詢主管合伙人蘇麗也對記者表示，“根據(jù)以往的經驗，經濟下行周期的一些并購活動往往會成為回報最高的案例，關鍵在于企業(yè)是否能獨具慧眼并看好市場、行業(yè)和目標公司的長期發(fā)展前景。”

此外，伴隨著注冊制的推進，并購重組市場也在悄然發(fā)生著改變。

過會率小幅下滑

記者從證監(jiān)會官網了解到，自1月10日召開了首場審核會議以來，2020年上半年(截至6月30日)，并購重組委共審核了41起發(fā)行股份購買資產的重組申請(不含豁免/快速)，較去年的45起的審核數(shù)量有小幅地下滑。

與審核數(shù)量同向變動的還有過會率。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，在41起審核中，有16起獲得并購重組委的無條件通過，有條件通過的也是16起，還有9家則未能通過，過會率為78.05%，較去年同期的82.22%下降了4.17個百分點。

另有博深股份、現(xiàn)代投資的狀態(tài)為“終止審查”。其中，博深股份系決定調整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產方案并向證監(jiān)會重新申報申請文件，而現(xiàn)代投資的重組申請在2018年10月便已受理，但因歷時較長，上市公司表示“鑒于外部環(huán)境發(fā)生較大變化且后續(xù)審核時間存在不確定性，繼續(xù)推進本次重組已無法達到交易各方預期”。

Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2020年上半年，A股共有54家公司公布了定增預案(包含4起借殼上市)，較去年同期下降了15%，涉及交易總額超過700億元。從行業(yè)上來看，同產業(yè)并購仍延續(xù)此前主流趨勢，部分跨界并購案例諸如主營保健酒業(yè)務的ST椰島，為保殼宣布與體育行業(yè)的博克森跨界“聯(lián)姻”。

此外，一些企業(yè)也表示重組推進受到了疫情的影響。

例如，蘭生股份因“由于正值疫情期間，且反饋意見涉及面廣、工作量較大，本次回復預計無法在30個工作日內完成”而申請了延期回復;丹化科技發(fā)布公告稱受新冠肺炎疫情的影響，導致反饋意見所涉問題的落實工作尚未完成。

早前，證監(jiān)會副主席李超接受采訪時表示，考慮疫情原因，上市公司可申請適當延長并購重組行政許可財務資料有效期和重組預案披露后發(fā)布召開股東大會通知的時限，具體可申請延期1個月，最多可申請延期3次。隨后，小康股份的重大資產重組項目便申請了財務數(shù)據(jù)有效期延期。

“吸睛”案例

從審核的項目來看，今年上半年的并購也不乏亮點。

開年之初，首家“打頭陣”的是一位央企“考生”——中國船舶。據(jù)悉，中國船舶的這次資產重組最早可以追溯到2017年9月，期間重組方案不斷進行變更，最終確定作價373.68億元收購江南造船100%股權、外高橋造船100%股權等共5家公司的股權。

這次發(fā)行股份購買資產獲無條件通過，也意味著“南北船”的正式合并。

今年6月，隨著收購事項獲證監(jiān)會的無條件通過，聞泰科技的體量得到了進一步的擴張。聞泰科技主要從事移動終端和半導體業(yè)務，2016年成功通過借殼中茵股份實現(xiàn)了上市。2019年，公司便已經斥資超260億元實現(xiàn)了對安世集團的間接控制，如今再度以63.34億元收購其剩余股權。這次交易完成后，聞泰科技將間接控制安世集團98.23%的股份。

在今年上半年接近尾聲之時，A股市場又迎來了一起借殼上市項目過會的消息。

2019年4月，華通醫(yī)藥發(fā)布公告稱，浙農控股擬以支付現(xiàn)金方式購買華通集團不低于51%的股權(時任華通醫(yī)藥控股股東)，以此實現(xiàn)對上市公司的控制;同時，上市公司將通過發(fā)行股份購買資產方式收購浙農股份(控股股東系浙農控股)100%股權。

2020年6月，本次資產重組項目獲證監(jiān)會無條件通過，這也意味著，浙農股份成功借殼華通醫(yī)藥上市。

需要指出的是，隨著注冊制的穩(wěn)步推行，今年的并購重組市場也顯得較為特殊。

2019年底，上市公司華興源創(chuàng)發(fā)布了重大資產重組預案，成為科創(chuàng)板首例重大資產重組;今年6月，創(chuàng)業(yè)板注冊制政策正式落地，其中也對重大資產重組審核作出了改變。記者注意到，在證監(jiān)會發(fā)布的并購重組審核進度名單中，圣邦股份、頂固集創(chuàng)、天龍集團、易成新能等四家企業(yè)將平移至深圳交易所。截至發(fā)稿，深交所已受理了圣邦股份、頂固集創(chuàng)和天龍集團的發(fā)行股份購買資產申請。

持續(xù)盈利是重點

有人歡喜有人憂。

在上半年上會的41家企業(yè)中，除了獲得通過的企業(yè)之外，還有9家企業(yè)被否，無緣與標的公司“牽手”。記者注意到，在給出的被否原因中，證監(jiān)會關注的重點還是放在標的資產的持續(xù)盈利能力上。

4月15日，三房巷發(fā)行股份購買資產事項未獲通過。收購具體內容是，三房巷擬作價76.5億元受讓海倫石化100%股權。但海倫石化的業(yè)績卻依賴于收購而來的公司，本身業(yè)績便不具備穩(wěn)定性，此次收購未能“通關”。

雖然首戰(zhàn)失利，但三房巷并不輕言放棄。今年6月，公司宣布繼續(xù)推行上述重組。記者對比前后發(fā)布的重組方案發(fā)現(xiàn)，本次的承諾凈利潤數(shù)和交易對價均有所下調。截至目前，此次資產重組申請已獲證監(jiān)會受理。

同樣執(zhí)著的還有華凱創(chuàng)意。

主要為展館、展廳等提供環(huán)境藝術設計綜合服務的華凱創(chuàng)意，曾宣布以15.12億元收購易佰網絡90%的股權，進軍跨境電商領域。就在被否后的兩個月，公司決定繼續(xù)推動此次重組，收購的標的股權及價格不變。

此外，標的資產帶來的商譽減值風險也是并購重組委關注的焦點。

2019年6月，紫光國微發(fā)布公告稱，擬作價180億元從關聯(lián)方手中收購紫光聯(lián)盛100%股權(后者旗下核心資產為法國芯片組件商Linxens)。

問題在于，此次收購雖不會形成新的商譽，但由于Linxens集團歷史上自身經歷過多次并購及被并購，紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽，截至2019年6月末，紫光聯(lián)盛的商譽金額高達143.13億元。

這個數(shù)字是什么概念呢?若收購已完成，那么紫光國微的商譽總額將為151.19億元，占當期總資產的59.37%，占當期歸屬母公司股東凈資產的68.48%。在上會期間，證監(jiān)會也給出了標的資產權屬瑕疵和商譽金額占比較大的審核意見。

同時，對于一些已過會的項目，證監(jiān)會也要求上市公司作進一步地披露和說明。例如，對于新界泵業(yè)、東方創(chuàng)業(yè)、小康股份等的并購項目，證監(jiān)會要求公司結合新冠肺炎疫情、行業(yè)發(fā)展周期、企業(yè)核心競爭力等因素，進一步補充披露標的資產未來盈利預測可實現(xiàn)性以及應對舉措。