12月13日，證監會上市部副主任孫念瑞在證監會新聞發布會上表示，為深化金融供給側結構性改革，充分發揮資本市場功能，激發市場活力，證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，自發布之日起施行。不少機構認為，分拆上市新規落地有助于完善資本市場基礎制度，發揮直接融資特別是股權投資的作用，進一步提高資本形成效率。

與此同時，證監會也將同時加強對分拆行為的全流程監管，嚴厲打擊‘忽悠式’分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。營造公開、公平、公正的營商環境，推進資本市場的高質量發展，形成實體經濟與金融良性互動。

分拆上市大幕開啟 資本市場迎活力

上周五，證監會發布了修訂后的《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》(以下簡稱《若干規定》)。

《若干規定》主要明確以下內容：一是明確分拆條件;二是規范分拆流程;三是強化中介機構職責。證監會表示，將嚴厲打擊“忽悠式”分拆等市場亂象以及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

此次最突出的就是多方面降低了分拆上市的門檻。一是降低盈利門檻。根據《若干規定》，上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣。此前的征求意見稿為10億元人民幣。分析人士指出，《若干規定》結合資本市場現階段的發展情況，將盈利門檻調低至6億元，進一步發揮分拆工具作用，提升規則適應性。

二是放寬募集資金使用要求。征求意見稿要求，不允許三年內使用過募資的業務或資產分拆單獨上市。《若干規定》適當放寬要求，允許最近三年內使用募資規模不超過子公司凈資產10%的子公司分拆。

三是放寬子公司董事、高管的持股要求。征求意見稿要求，上市公司和子公司的董事、高管持有擬分拆所屬子公司的股份不得超過10%。《若干規定》適當放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%，但仍對上市公司董事、高管持有相關股份保留嚴格限制，以防范可能出現的利益沖突、利益輸送。

四是修改同業競爭表述適應不同板塊安排。目前，主板、創業板等與科創板相比，對同業競爭監管要求不同。《若干規定》對相關表述做了修改，要求分拆后母子上市公司符合所在板塊關于同業競爭、關聯交易的監管要求，以兼顧不同板塊的制度安排。但是，這并不意味著放松監管，母子上市公司須嚴格遵守所在板塊的獨立性監管要求。

近年來，上市公司經營戰略更加多元，借助分拆實現業務聚焦和均衡發展的需求逐步凸顯。證監會此前曾表示，允許符合一定條件的上市公司分拆在境內上市，是我國資本市場發展的必然要求，對更好地服務科技創新和經濟高質量發展具有積極意義。

監管層推動企業創新發展 用心良苦

新時代證券首席經濟學家潘向東表示，作為資產重組的一種有效形式，分拆上市可改善上市公司治理結構，使管理層與股東利益相容，可顯著提高母子公司經營績效。分拆上市還有利于開拓融資渠道。在分拆后，子公司可直接從外部籌集資本。分拆上市也可為企業股東創造價值，激勵子公司管理層積極性，對母公司績效具有正向作用，有助于提高上市公司質量。

“分拆背后不是資本運作邏輯，而是推動創新驅動發展邏輯。”一位資深投行人士表示，目前境內上市公司整體面臨轉型升級難題，在這個過程中會在內生中尋找新的增長點，可能是新技術、新科技、新模式，但在體內孵化可能有局限。創新發展需給技術人員好的回報和收入，但是在原有上市公司體內做股權激勵等也有一定限制，獨立分拆之后則更好安排。

權威人士指出，《若干規定》并非僅為上市公司分拆到科創板上市鋪路，而是適用于所有境內分拆上市。

中銀國際在研報中表示，與中國境內資本市場相關的分拆上市包括三種情形：境內上市公司分拆下屬企業在境內上市，境內上市公司分拆下屬企業到境外上市，以及境外上市公司分拆下屬企業到境內上市。

此前也有公司提出子公司分拆上市，但也僅限于港股分拆子公司到A股上市和A股分拆子公司到港股上市。據不完全統計，在此前征求意見稿出臺之后，已有17家上市公司公開表示正在推進分拆子公司A股上市。

如深康佳A(000016)表示，積極推進控股或參股公司在境外或科創板上市;東港股份(002117)表示，對子公司東港瑞云進行股改，符合條件將申請單獨融資;首航節能(002665)表示，推動子公司首航光熱在科創板上市。

中信建投證券表示，分拆上市對于上市主體來說有兩方面作用。一是緩和商譽減值壓力。不少上市主體以高溢價對外收購子公司，實質上是在透支子公司業績，若子公司業績釋放不達預期，上市公司就會背上商譽減值的負擔。分拆上市可以通過將高溢價外購子公司剝離上市主體，緩和上市主體商譽減值壓力。

二是聚焦主業。部分上市主體采取多元化經營戰略，涉足主業之外的產業，導致內部資源被分散和稀釋。通過分拆與主業不相關的子公司，上市主體管理層可將更多精力聚焦于主業，將更多內部資源用于主業核心競爭力的維護上，有利于上市主體的長遠發展。

實施全鏈條監管 嚴打違規行為

在監管層看來，分拆上市對提高上市公司質量具有兩大意義，即優化增量、盤活存量。

“一方面，上市公司通過分拆所屬子公司申請IPO獨立上市，可以為資本市場輸送優質的上市資源，從市場入口優化資源。另外一方面通過分拆，也可以不走IPO的道路，可以和現在市場上現有上市企業進行資產重組，那么通過資產重組，幫助一些質地不算太好、不是太優良的公司提質增效、脫胎換骨，盤活上市公司存量。”孫念瑞稱。

目前市場針對分拆上市最大的擔心來自兩個方面，一是優質資產分拆出去會損害上市公司利益，二是上市公司借助分拆上市進行炒作、實行“忽悠式分拆”。

其實，《若干規定》對于分拆可能導致的母公司“空心化”、利益輸送、關聯交易、同業競爭增多、二級市場炒作等問題也有針對性的措施。

“證監會將依法支持上市公司符合實際發展需要的分拆，促進上市公司質量提升，同時加強對分拆行為的全流程監管，嚴厲打擊‘忽悠式’分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。”孫念瑞表示，證監會將對上市公司分拆實施全鏈條監管。

此外，《若干規定》表示，要強化中介機構職責。要求上市公司聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等中介機構就分拆是否合規等發表意見，獨立財務顧問還應對分拆后的上市公司進行持續督導。

“此次分拆上市規定要求嚴格，初衷在于更好地規范及遏制近年來上市公司利用分拆上市進行財務造假、空殼炒作、關聯交易、利益輸送的現象，營造公開、公平、公正的營商環境，推進資本市場的高質量發展，形成實體經濟與金融良性互動。”國信證券高級研究員張立超表示。

據悉，證監會還將抓住分拆行為的信息披露、分拆后發行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監管三個環節，加強對同業競爭、關聯交易的監管，嚴防上市公司利用關聯交易輸送利益或調節利潤等損害中小股東利益的行為。

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