中國證監會網站昨日公布的中國證監會湖南證監局行政監管措施決定書([2019]24號)顯示，根據中國證監會統一部署，湖南證監局對中瑞世聯資產評估(北京)有限公司(以下簡稱“中瑞世聯”)及簽字資產評估師谷峰、劉文華執業的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司商譽減值測試涉及的老百姓大藥房連鎖股份有限公司湖南區域259家門店所組成的并購資產組價值評估項目資產評估報告》(報告文號為中瑞評報字[2019]000173號)進行檢查，發現存在以下問題：

中瑞世聯及谷峰、劉文華在自由現金流的計算中，未充分考慮2018年流動負債中不包含非經營性流動負債、與以前年度差異較大的情況，未對口徑不一致的數據進行調整，按2016-2018年三年數據簡單平均確定2019年營運資金占營業收入的比例，營運資金增加額的預測基礎不合理。此外，中瑞世聯及谷峰、劉文華在工作底稿中未充分記錄與前任評估師的溝通情況，銀行存款核查驗證程序存在瑕疵。

上述事項不符合《以財務報告為目的的評估指南》第十條、第二十八條，《資產評估執業準則——資產評估程序》第十五條、第十九條的規定。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條及第五十四條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，湖南證監局決定對中瑞世聯及簽字資產評估師谷峰、劉文華采取出具警示函的監督管理措施。

中瑞世聯資產評估(北京)有限公司已于2019年11月8日更名為中瑞世聯資產評估集團有限公司，中瑞世聯創建于1992年，經財政部、證監會批準取得《證券期貨相關業務評估資格證書》，是中國第一批從事證券、期貨相關評估業務的機構。中瑞世聯資產評估集團有限公司擁有北京市財政局頒發的《資產評估資格證書》，財政部、證監會頒發的《證券期貨相關業務評估資格證書》，是入圍國務院國資委、北京市財政局、內蒙古發改委、西藏國資委、安徽國資委、國家開發銀行等機構報備的評估機構。中瑞世聯資產評估集團附屬機構被國家建設部批準為房地產評估一級資質機構，中國土地估價師協會認定的A級資信土地評估機構，具備國土資源部頒發的《探礦權采礦權評估資格證書》。

《以財務報告為目的的評估指南》第十條規定：資產評估專業人員應當要求委托人或者其他 相關當事人提供涉及評估對象和評估范圍的必要資料。委托人和其他相關當事人依法提供并保證其真實性、完整性、合法性。

資產評估專業人員應當依法對執行以財務報告為目的 的評估業務中使用的資料進行核查驗證。

《以財務報告為目的的評估指南》第二十八條規定：采用收益法進行以財務報告為目的的評估，應當從委托人或者其他相關當事人獲取評估對象的經營狀況及相關收益預測資料，按照會計與評估相關準則的規定，與委托人及其他相關當事人討論未來各種可能性，結合被評估單位的人力資源、技術水平、資本結構、經營狀況、歷史 業績、發展趨勢，考慮宏觀經濟因素、所在行業現狀與發展前景，分析未來收益預測資料與評估目的及評估假設的適用性。

《資產評估執業準則——資產評估程序》第十五條規定：資產評估專業人員應當依法對資產評估活動中使用的資料進行核查驗證。核查驗證的方式通常包括觀察、詢問、書面審查、實地調查、查詢、函證、復核等。

《資產評估執業準則——資產評估程序》第十九條規定：資產評估專業人員應當根據所采用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成測算結果。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條規定：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條規定：資產評估機構應當恪守職業道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，形成合理的評估結論。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條規定：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施;應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

以下為原文：

關于對中瑞世聯資產評估(北京)有限公司及評估師谷峰、劉文華采取出具警示函監管措施的決定

行政監管措施決定書【2019】24號

中瑞世聯資產評估(北京)有限公司，谷峰、劉文華：

根據中國證監會統一部署，我局對你們執業的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司商譽減值測試涉及的老百姓大藥房連鎖股份有限公司湖南區域259家門店所組成的并購資產組價值評估項目資產評估報告》(報告文號為中瑞評報字[2019]000173號)進行檢查，發現存在以下問題：

你們在自由現金流的計算中，未充分考慮2018年流動負債中不包含非經營性流動負債、與以前年度差異較大的情況，未對口徑不一致的數據進行調整，按2016-2018年三年數據簡單平均確定2019年營運資金占營業收入的比例，營運資金增加額的預測基礎不合理。

此外，你們在工作底稿中未充分記錄與前任評估師的溝通情況，銀行存款核查驗證程序存在瑕疵。

上述事項不符合《以財務報告為目的的評估指南》第十條、第二十八條，《資產評估執業準則——資產評估程序》第十五條、第十九條的規定。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條及第五十四條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對你公司及簽字資產評估師谷峰、劉文華采取出具警示函的監督管理措施。

如果對本監管措施不服，可在收到本決定之日起60日內向中國證監會提出行政復議申請，也可在收到本決定之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管措施不停止執行。

湖南證監局

2019年11月29日

關鍵詞： 中瑞世聯 執業 并購 警示函