距離分拆上市新規(guī)落地不足一星期，“巨無霸”央企中國鐵建(601186)成為了A股境內(nèi)分拆上市的“排頭兵”，欲嘗鮮首例“A拆A”。12月19日早間，中國鐵建正式對外披露了分拆所屬子公司中國鐵建重工集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“鐵建重工”)于科創(chuàng)板上市的預(yù)案。受上述消息刺激，中國鐵建12月19日高開超3%。不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，作為我國資本市場的重要基礎(chǔ)制度之一，分拆上市若實施得當(dāng)，能夠?qū)崿F(xiàn)母子公司雙贏。

分拆鐵建重工科創(chuàng)板上市

12月19日早間，中國鐵建的“A拆A”預(yù)案重磅出爐，擬分拆子公司鐵建重工于科創(chuàng)板上市，這也系新規(guī)后首份“A拆A”方案。受該消息影響，中國鐵建當(dāng)日高開3.52%。

據(jù)了解，在12月18日晚間中國鐵建披露稱，董事會審議通過分拆鐵建重工于科創(chuàng)板上市議案。時隔一晚，中國鐵建在12月19日早間正式對外發(fā)布了“A拆A”預(yù)案。在該消息的刺激下，中國鐵建12月19日高開3.52%，開盤價10.28元/股，截至當(dāng)日收盤，漲幅有所收窄，最終收漲2.62%，報收10.19元/股。

股權(quán)關(guān)系顯示，中國鐵建直接持有鐵建重工99.5%的股份，通過全資子公司中國土木工程集團(tuán)有限公司間接持有鐵建重工0.5%的股份，是鐵建重工的控股股東。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，鐵建重工2016-2018年以及2019年前三季度實現(xiàn)凈利潤分別為9.63億元、13.08億元、16.44億元和9.23億元。

12月13日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，分拆上市新規(guī)正式落地，而中國鐵建此次披露的“A拆A”預(yù)案就系新規(guī)后的首份方案。

根據(jù)中國鐵建披露的預(yù)案顯示，初步擬定發(fā)行股票面值為1元人民幣，發(fā)行方式采用網(wǎng)下配售和網(wǎng)上資金申購發(fā)行相結(jié)合的方式或者證監(jiān)會、上交所認(rèn)可的其他方式。對于發(fā)行規(guī)模，中國鐵建表示，本次發(fā)行股數(shù)占鐵建重工發(fā)行后總股本的比例不超過25%，鐵建重工與主承銷商可協(xié)商采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。

此外，預(yù)案顯示，發(fā)行及上市采用戰(zhàn)略配售的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不超過本次發(fā)行及上市股票數(shù)量(不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量)的30%。根據(jù)鐵建重工的實際情況，本次發(fā)行的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于投資研發(fā)與應(yīng)用項目、生產(chǎn)基地建設(shè)項目及補(bǔ)充流動資金。

針對相關(guān)問題，北京商報記者致電中國鐵建董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過電話未有人接聽。

12月19日晚間，中國鐵建發(fā)布公告稱，董事會審議通過關(guān)于分拆所屬子公司鐵建重工至科創(chuàng)板上市的預(yù)案以及授權(quán)相關(guān)人士予以修改的議案。中國鐵建表示，公司第四屆董事會第三十二次會議于12月19日以通訊表決方式召開，應(yīng)參加表決董事9名，9名董事對會議議案進(jìn)行了審議，會議同意關(guān)于分拆所屬子公司鐵建重工至科創(chuàng)板上市的預(yù)案, 并授權(quán)公司董事長及其授權(quán)人士根據(jù)證監(jiān)會、上交所、香港聯(lián)交所等境內(nèi)外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及公司實際情況對預(yù)案進(jìn)行調(diào)整、變更、修改等。

欲實現(xiàn)母子公司雙贏

作為近年來營收超5000億元、凈利超100億元的大型央企，中國鐵建表示，本次分拆有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性;同時，也有利于鐵建重工內(nèi)在價值的充分釋放，有助于進(jìn)一步拓寬融資渠道。

資料顯示，中國鐵建于2007年11月5日在北京成立，為國資委管理的特大型建筑企業(yè)，截至今年前三季度，中國鐵道建筑集團(tuán)有限公司持有中國鐵建51.13%的股份。

中國鐵建的主營業(yè)務(wù)為工程承包、勘察設(shè)計咨詢、工業(yè)制造、物流與物資貿(mào)易等，鐵建重工為公司下屬從事掘進(jìn)機(jī)裝備、軌道交通設(shè)備和特種專業(yè)裝備的設(shè)計、研發(fā)、制造和銷售的子公司。對于此次分拆的背景與目的，中國鐵建表示，按照國資委關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展的要求，公司擬分拆鐵建重工至科創(chuàng)板上市，推進(jìn)其實現(xiàn)跨越式發(fā)展，做大做強(qiáng)公司裝備制造板塊，提升科技創(chuàng)新能力和專業(yè)化經(jīng)營水平，鐵建重工上市有助于其持續(xù)增強(qiáng)生產(chǎn)與研發(fā)能力，提升技術(shù)與創(chuàng)新實力，滿足未來戰(zhàn)略布局與發(fā)展需要。

申萬宏源在發(fā)布的研報中亦表示，理性辯證看待分拆上市。分拆上市若實施得當(dāng)，是能夠?qū)崿F(xiàn)母子公司雙贏的制度安排。

作為國資委管理的特大型建筑企業(yè)，中國鐵建近年來實現(xiàn)營收、凈利也排在A股前列。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016-2018年以及2019年前三季度中國鐵建實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為6293億元、6810億元、7301億元、5614億元;當(dāng)期對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為140億元、161億元、179億元、147億元。

經(jīng)Wind統(tǒng)計，在營收方面，2016-2018年前三季度中國鐵建的營業(yè)收入均排在A股第八位，2019年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入排在A股第九位;在歸屬凈利潤方面，2016-2018年以及2019年前三季度中國鐵建實現(xiàn)歸屬凈利潤分別排在A股第31位、32位、33位、33位。

中國鐵建表示，預(yù)計本次分拆完成后，鐵建重工的發(fā)展與創(chuàng)新將進(jìn)一步提速，其業(yè)績的增長將同步反映到公司的整體業(yè)績中，進(jìn)而提升公司的盈利水平和穩(wěn)健性;同時提高公司整體融資效率，降低整體資產(chǎn)負(fù)債率。

多股有意跟進(jìn)

實際上，在分拆上市新規(guī)出爐后，市場上已有多家A股公司明確表態(tài)有意向分拆旗下子公司在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市。

其中，對于投資者“公司是否有符合規(guī)定的子公司登陸科創(chuàng)板?或者有符合新規(guī)的子公司進(jìn)行分拆上市?”的問題， 海倫哲12月18日在深交所互動易平臺表示，公司所屬子公司海訊高科從事LED顯示屏COB業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)單元符合分拆上市原則，但是由于其運(yùn)行尚不滿兩年，暫不具備科創(chuàng)板申報條件，今后一旦海訊高科符合申報條件，公司會認(rèn)真考慮科創(chuàng)板事宜。

兆馳股份前期亦在互動平臺透露，公司正在積極研究分拆上市相關(guān)政策，將根據(jù)各子公司的發(fā)展?fàn)顩r及需求，充分研究各板塊資本化運(yùn)作的可行性，不排除讓符合條件的子公司獨(dú)立上市。

跨境通則在互動平臺上表示，公司正在積極研究分拆上市政策和規(guī)則;明泰鋁業(yè)在回復(fù)投資者提問時稱，公司對相關(guān)分拆上市條件進(jìn)行了研究并與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了咨詢溝通，子公司分拆上市需結(jié)合公司實際需要與發(fā)展戰(zhàn)略等因素綜合考慮。

申萬宏源在發(fā)布的研報中表示，盡管此次新規(guī)并未限定A股分拆上市的具體承接板塊，但科創(chuàng)板憑借其更具包容性的上市條件、較高估值水平以及良好的流動性，有望成為承接A股市場分拆上市的重要板塊。

經(jīng)濟(jì)學(xué)者、東北證券研究總監(jiān)付立春在接受北京商報記者采訪時表示，上市公司應(yīng)充分考慮分拆上市是否有利于提升募資公司的業(yè)務(wù)聚焦，而不是削弱母子公司之間協(xié)同性，也應(yīng)從市場估值、流動性、業(yè)務(wù)拓展等角度綜合評估不同分拆路徑。

在多股明確表態(tài)有意向分拆旗下子公司上市的同時，也有安正時尚、聯(lián)美控股、上海電氣等發(fā)布澄清公告稱，公司分拆上市能否實施、具體實施方案以及實施時點(diǎn)上存在重大不確定性。截至目前有關(guān)事項尚在論證中，尚無實質(zhì)性進(jìn)展，尚未就下屬子公司分拆上市事項形成任何具體可操作性方案。

另外，根據(jù)安信證券發(fā)布的研報，目前142家新三板公司第一大股東為上市公司，持股比例超過50%的共97個，統(tǒng)計新三板公司中符合分拆上市標(biāo)準(zhǔn)的案例近30家，包括華聯(lián)電子、世紀(jì)天源、匯通金融、山水酒店、水力科技等。

關(guān)鍵詞： 中國鐵建 A拆A 首發(fā)