國家監(jiān)管部門先后推出了小額快速并購重組審核機制、放開配融補流、縮短增發(fā)間隔時間等優(yōu)化并購重組的利好政策，在創(chuàng)業(yè)板“借殼”、科創(chuàng)板并購重組審核等方面，也為并購市場營造了良好的制度環(huán)境。要預(yù)防未來的商譽減值風(fēng)險及其他并購風(fēng)險，上市公司要在今后的并購重組活動中對被并購標的更加謹慎和理性，加大調(diào)研分析力度，選擇真正有發(fā)展前景的好公司——

今年前三季度，在并購重組政策“松綁”等利好因素作用下，科技類上市公司并購重組明顯升溫。Wind資訊統(tǒng)計顯示，今年1月份至9月份，已披露重大重組事件的上市公司數(shù)量達328家，包含協(xié)議收購、要約收購、管理層收購、吸收合并等6種類型。而去年同期披露重大重組事件公司數(shù)量僅為227家。分行業(yè)看，發(fā)起并購的上市公司最多的行業(yè)有軟件業(yè)、醫(yī)療保健行業(yè)、信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、通信設(shè)備等行業(yè)，而電子元件、電子設(shè)備和儀器、互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務(wù)等科技類行業(yè)成為被并購標的的熱門行業(yè)。

并購數(shù)量增長明顯

今年前三季度，A股上市公司總體并購情況是“量”升“價”降。投中研究院統(tǒng)計顯示，今年前9個月，A股上市公司并購重組交易案例共1350起，交易總規(guī)模7503.63億元，與去年同期相比，并購重組交易數(shù)量增長19.57%，交易總額降低了8.43%。從并購案例數(shù)量看，今年前9個月，A股上市公司并購重組主要聚集在醫(yī)療健康、IT及信息化等科技類行業(yè)。

新時代證券首席經(jīng)濟學(xué)家潘向東表示，上市公司并購數(shù)量增多，與并購重組政策出現(xiàn)寬松趨勢有關(guān)。監(jiān)管部門通過一系列并購重組放松政策，進一步釋放鼓勵上市公司并購重組政策信號。監(jiān)管層放寬并購重組信息披露要求，結(jié)合停復(fù)牌制度縮短并購重組停牌時間，給予市場主體尤其是民企在并購重組中更多博弈空間，激發(fā)并購重組市場活躍度，推動并購重組市場逐步回暖。

自2016年6月份中國證監(jiān)會發(fā)布“史上最嚴借殼新規(guī)”后，并購重組市場趨向理性，追逐熱點、跨界并購的現(xiàn)象有所減少。去年第四季度開始，監(jiān)管部門先后推出小額快速并購重組審核機制、放開配融補流、縮短增發(fā)間隔時間等優(yōu)化并購重組的利好政策。

今年以來，在創(chuàng)業(yè)板“借殼”、科創(chuàng)板并購重組審核等方面，監(jiān)管部門也為并購市場營造了良好的制度環(huán)境。

6月份，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，擬取消重組上市中“凈利潤”認定指標、縮短“累計首次原則”計算期限至36個月、允許符合條件的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板重組上市、恢復(fù)重組上市配套融資。8月份，證監(jiān)會正式發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》，在審核主體、審核流程、審核標準等方面對并購重組做了重新優(yōu)化。

投中研究院分析師劉夢晗認為，進一步放寬對上市公司重組的限制，意在重新激活并購重組市場，促進市場資源向高新產(chǎn)業(yè)及技術(shù)型公司傾斜。尤其是科創(chuàng)板并購重組相關(guān)規(guī)定，對新興的科技類企業(yè)并購市場構(gòu)成利好。從目前部分并購重組的金額數(shù)據(jù)和案例數(shù)據(jù)看，在并購重組金額同比下降背景下，科技類企業(yè)并購重組市場確有逆勢回暖態(tài)勢。

扎堆“淘金”新三板

今年以來，盡管新三板市場融資交易依舊低迷，但并購市場處于活躍狀態(tài)，上市公司頻繁拋出收購掛牌公司股權(quán)的計劃。前9個月，并購重組市場逐漸被激活的過程在新三板表現(xiàn)得尤為突出。

Wind資訊顯示，今年前三季度，披露進展的上市公司并購新三板公司案例數(shù)量達到124起，已公布的收購金額為538.25億元。其中，已實施完成的48起，涉及金額達216.47億元。

在實施成功的案例中，標的方多數(shù)業(yè)績增長穩(wěn)定且所屬行業(yè)集中在新興產(chǎn)業(yè)細分領(lǐng)域。對此，全國股轉(zhuǎn)公司表示，新三板掛牌公司高科技屬性強、細分領(lǐng)域多、信息披露透明規(guī)范，是上市公司的重要并購池，未來掛牌公司并購重組環(huán)境預(yù)期向好。

去年10月份，監(jiān)管部門相繼發(fā)布若干涉及新三板企業(yè)并購重組的解釋性文件，放開了多項限制，疏通了并購重組中的多個堵塞點。例如，明確非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行對象人數(shù)不受35人限制。同時，為有效防止“長期停牌”“久停不復(fù)”的極端個案出現(xiàn)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)調(diào)整重組停復(fù)牌機制，將重組暫停轉(zhuǎn)讓的最長時限定為6個月。

劉夢晗表示，隨著相關(guān)政策“暖風(fēng)”頻吹，上市公司并購重組新三板企業(yè)的案例有所增多，推動了一級市場和二級市場發(fā)揮交易功能，也在一定程度上為市場并購重組鋪路和掃清障礙。

從上市公司并購新三板公司的并購目的看，產(chǎn)業(yè)鏈整合是主要目的。從并購后上市公司持有企業(yè)股權(quán)占比情況看，今年前三季度已披露股權(quán)比例的108起案例中，受讓后持股比例超50%的有81起，占比約75%。

東北證券研究總監(jiān)付立春認為，由于新三板掛牌公司具有公眾公司屬性，在公司治理、信息披露的規(guī)范程度方面比普通股份公司具有更明顯優(yōu)勢，因此上市公司“淘金”新三板案例增多。從并購方A股上市公司看，主要分布在傳統(tǒng)行業(yè)，由于這些公司受經(jīng)濟形勢、去杠桿等因素影響較大，尋求優(yōu)質(zhì)并購標的需求旺盛。對于被并購方來說，多數(shù)是新興行業(yè)企業(yè)，由于當(dāng)前新三板市場流動性較低迷，相對于排隊IPO，掛牌公司有一定意愿選擇被上市公司并購。

并購風(fēng)險須防范

“聯(lián)姻”看似美好，其中也暗藏風(fēng)險。在并購重組環(huán)境趨好的大背景下，“忽悠式”重組、并購失敗、商譽減值等風(fēng)險事件也時有發(fā)生。例如，日前*ST赫美原計劃向新三板掛牌公司英雄互娛全體股東發(fā)行股份購買股權(quán)。交易完成后，深圳赫美集團股份有限公司曾公告稱，重組項目進展順利。但隨后立即宣布終止股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。對此，深交所要求*ST赫美自查是否涉嫌“忽悠式”重組，并詳細說明未滿足股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議核心交易條件的具體情況。

無獨有偶，備受市場關(guān)注的全通教育收購吳曉波頻道一案，也曾多次被深交所問詢。最終經(jīng)過6個多月的煎熬，9月底這場交易以市場環(huán)境不穩(wěn)定、政策環(huán)境變化、企業(yè)未來經(jīng)營成果不確定為由終止，而吳曉波頻道也開啟更名模式。

Wind資訊顯示，今年前三季度，根據(jù)最新披露公告日期計算，并購重組失敗的案例達59起，其中，橫向整合、多元化戰(zhàn)略、戰(zhàn)略合作等目的的重組失敗數(shù)量較多，不乏*ST大控、*ST東南、*ST仁智等9家“戴帽”公司。梳理這些并購重組失敗案例，并購終止原因包括核心條款無法達成一致意見、市場環(huán)境變化、標的企業(yè)經(jīng)營情況低于預(yù)期以及被并購企業(yè)股東人數(shù)較多導(dǎo)致溝通協(xié)調(diào)工作較為復(fù)雜等因素。其中，核心條款無法達成一致意見成并購終止主要原因。所謂“核心條款”主要包括標的資產(chǎn)估值、交易方式、對賭協(xié)議及未來發(fā)展規(guī)劃等方面條款。

劉夢晗認為，去年以來，涉及業(yè)績不達標計提巨額商譽減值的并購重組案例開始增多，這類商譽風(fēng)險至今仍讓部分上市公司心有余悸。由此反映出上市公司在并購重組過程中對被并購標的的成長性和長期業(yè)績了解不夠，收購溢價太高。要預(yù)防未來的商譽減值風(fēng)險及其他并購風(fēng)險，上市公司要在今后的并購重組活動中對被并購標的更加謹慎和理性，加大調(diào)研力度，選擇真正有發(fā)展前景的好公司。(周 琳)

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